半岛真人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受西藏城市发展投资股份有限公司（下称“西藏城投”或“公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）所涉相关法律事项提供法律服务。

　　为本次发行，本所已经于 2023年 5月 29日出具了《国浩律师（上海）事务所关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

　　2023年 6月 21日，上海证券交易所出具了《关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]418号）（以下简称“《问询函》”），要求就相关问题作进一步说明和解释。

　　本法律意见书是对本所已出具的原法律意见书的补充，构成原法律意见书不可分割的部分；本所在原法律意见书发表法律意见的前提同样适用于本法律意见书。如无特别说明，原法律意见书中本所律师的声明事项以及原法律意见书中定义同样适用于本法律意见书。

　　本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随其他申报材料一同提交上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供西藏城投为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。

　　根据申报材料，1）截止 2023 年 3 月末半岛真人，发行人报告期内在建及拟建房地产开发项目共计 10 个。本次募集资金拟投入“世贸铭城 DK3 项目”“世贸馨城DK1 项目”两个在建房地产项目和补充流动资金；2）本次 2 个房地产项目已取得了立项备案、土地使用权证、建设用地规划许可证、预售证等证明文件和资格文件。

　　请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述 2 个房地产项目的主要考虑，2 个房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施；（4）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险。

　　（一）本次募集资金投向前述 2个房地产项目的主要考虑，2个房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设

　　2014年 1月，西咸新区成为国家级新区，西咸新区位于陕西省西安市和咸阳市之间，是经国务院批准设立的首个以创新城市发展方式为主题的国家级新区，区域范围涉及西安、咸阳两市所辖 7县（区）23个乡镇和街道办事处，规划控制面积 882平方公里，是“关中—天水经济区”的核心区域。

　　根据总体规划，西咸新区未来将发展成为大西安的经济核心，是大西安的都市核心和城市人口的核心聚集地。依托多产业支撑的西咸新区，泾河新城也将成为经济发展活力最强的区域之一，并且具备强劲人口增长动力，将成为大西安人口增长计划的主要增长区域。随着泾河新城经济的发展和城市化进程的推进，泾河新城人口快速增长，同时居民消费水平也快速提高，对住房需求迅速增加。

　　本次募投项目位于泾河新城核心位置，毗邻泾河新城管委会、崇文镇人民政府，泾河湾院士科创区等科创产业地标；毗邻泾河新城体育中心、泾河新城国际文化中心等文体设施地标。此外，募投项目南侧为泾河新城崇文塔景区，同时沿区域十字轴上分布有中国大地原点、寿平民俗小镇、茯茶小镇、乐华城欢乐世界等众多文旅资源。

　　本次募投项目择址正阳大道和泾河大道两大城市主轴旁，四横四纵三地铁路，连通西安主城，交通较为便捷。距西安行政中心约 15公里，距西安咸阳国际机场约 20公里，距西安北站约 15公里，约 20分钟可达西安主城区。周边三甲级医疗资源汇聚，西安交通大学附属泾河医院距离项目仅约 1.4公里。同时在周边还有西安市红会医院北院区（文景山公园东侧），西安儿童医院经开院区（尚稷路北侧），从项目开车约 20分钟内均可到达。周边教育资源较为丰富：项目近邻泾河第一小学（距离约 0.5公里）、泾河新城第一中学（距离约 2.7公里）、泾河新城第四小学（距离约 3.6公里）、泾河实验幼儿园等教育学府。

　　截至本法律意见书出具日，2个房地产开发项目均已取得预售证，具体情况如下：

　　本次募集资金投向的 2个房地产开发项目均为泾河新城地区的房地产项目，具备较好的市场前景。根据总体规划，西咸新区未来将发展成为大西安的经济核心，是大西安的都市核心和城市人口的核心聚集地。依托多产业支撑的西咸新区，泾河新城也将成为经济发展活力最强的区域之一，并且具备强劲人口增长动力，将成为大西安人口增长计划的主要增长区域。泾河新城是西咸新区的五大新城之一，主体功能是建设西安国际化大都市统筹城乡发展示范区和循环经济园区，将以城乡统筹为总领，以建设现代田园城市为目标，以现代化工业为依托，以完善的产业链为纽带，实现五个组团产业互补、错位布局、协同发展。基于泾河新城“产业园区”、“金融商贸中心”等的发展规划，配套住宅也亟需跟上泾河新城发展步伐。随着泾河新城经济的发展和城市化进程的推进，泾河新城人口快速增长，同时居民消费水平也快速提高，对住房需求迅速增加。因此，本次募集资金的投入有利于缓解其交付压力，增加当地住宅供给，满足区域市场住宅的需求，进而实现“保民生”。

　　综上所述，本次募投项目投向的 2个房地产项目均为泾河新城地区的房地产项目，项目具备较好的市场前景，均属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。

　　本次募投项目的实施将有助于公司抢抓市场发展机遇，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位。

　　2、2个房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间

　　受市场销售环境、项目开发规模和施工周期、开发资金峰值等因素影响，在房地产项目开发建设过程中，房地产开发企业通常采取分标段开工、销售、竣工、交付的开发策略。截至本法律意见书出具日，本次募集资金投向的 2个房地产项目具体情况如下：

　　世贸铭城 DK3项目于 2021年 7月开工建设，首期开工建筑面积为 67,956.86平方米，已于 2023年 4月取得预售证。本项目已正式开盘销售，现阶段可售住宅 359套，截至 2023年 6月 30日，已认购去化 41套，去化率 11.42%，待项目完工后公司将组织开展竣工验收申请，本项目计划于 2025年 4月开始交付。

　　3、是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设

　　本次募集资金投向的 2个房地产开发项目均属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，具体情况请参见本法律意见书“问题 1”之“一、（一）、1、本次募集资金投向前述 2个房地产项目的主要考虑”部分。

　　（二）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务

　　1、公司已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目

　　公司已制定了《募集资金管理制度》等募集资金运用相关内控制度，并严格遵守《公司章程》《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，切实履行募集资金专款专用。

　　“第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司募集资金应当存放于董事会批准的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。

　　第七条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定；公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。

　　第九条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。

　　公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。

　　第十一条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。

　　公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。

　　第二十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

　　第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。

　　第三十条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在交易所网站披露。”

　　本次发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专项存储账户，按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）等相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》等内控制度的规定规范使用本次募集资金。

　　截至本法律意见书出具日，公司出具了《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺函》，具体内容如下：“本公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等监管文件及《西藏城市发展投资股份有限公司募集资金管理制度》的规定，规范使用募集资金。本次发行募集资金不会用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目。”

　　除补充流动资金外，公司本次募集资金投向的 2个房地产项目均属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，属于政策支持的房地产业务。具体情况请参见本法律意见书“问题 1”之“一、（一）、3、是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设”部分。

　　综上所述，公司已建立并有效执行募集资金运用相关的内控制度，能确保募集资金专项用于本次发行募投项目，本次募集资金不存在用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目情况，除补充流动资金外，本次募集资金均用于政策支持的房地产业务。

　　（三）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施；

　　根据《商品房销售管理办法》，各地区由各地住建部门主导辖内预售资金的监管，募投项目实施主体所在地为陕西省西咸新区，按照《西咸新区商品房预售资金监督管理办法》等规定使用预售资金。房地产开发企业在取得商品房预售许可证之前需与主管部门指定的监管银行签订预售资金监管协议，并开立预售资金专项监管账户，后续房地产开发企业取得的商品房预售款项均需存入商品房预售款专用账户。项目实现预售后，房地产开发企业如需使用商品房预售款，则需向住建部门提出使用申请，由主管部门及监管银行根据项目进度、资金使用计划等情况分阶段决定解付相关款项，且相关款项需专款专用，不得用于与申请用途不一致的用途。

　　根据募投项目实施主体提供的预售资金账户开立、监管政策等资料、募投项目实施主体出具的书面说明，募投项目实施主体均在办理商品房预售许可证前，按照《西咸新区商品房预售资金监督管理办法》规定要求，在当地政府指定的监管银行签订预售资金监管协议，并开立了商品房预售资金监管账户；项目实现预售后，购房人交纳的购房款全部存入该监管账户，募投项目实施主体使用预售资金前将取得主管部门及监管银行的审核同意，监管账户中资金的使用均严格按照募投项目实施主体向主管部门及监管银行提交的资金使用计划支取，符合当地商品房预售资金监管的相关规定。

　　根据募投项目实施主体提供的预售资金账户开立、监管政策等资料、募投项目实施主体出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。

　　（四）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险。

　　1、本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件

　　截至本法律意见书出具日，本次募集资金投向的 2个房地产开发项目均已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件，具体情况如下： （1）世贸铭城 DK3项目

　　本次募投项目均已取得必要的立项、环评文件，并根据项目进展情况取得了用地、规划、施工、商品房预售许可等证照，募投项目后续仍需根据开发进度陆续办理施工许可证、预售许可证，根据竣工情况分批办理竣工验收并取得竣工验收备案表，不存在无法取得相关证照、文件的风险。募投项目涉及的项目公司所取得的房地产开发企业资质证书尚在有效期内，后续办理亦不存在法律障碍。

　　1、查阅了发行人本次发行的董事会、股东大会等决策程序文件，发行人本次发行的预案、可行性分析报告等，了解了发行人本次募投项目的必要性及可行性；

　　2、查阅了证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问等政策性文件，了解了当前国家、地方各个层面关于房地产行业的支持政策； 3、查阅了发行人提供的募投项目涉及的立项、环评、规划、施工、预售等证照、项目公司取得的房地产开发企业资质证书以及发行人出具的相关书面说明； 4、现场实地查看了本次募投项目建设进展情况；

　　5、对发行人相关负责人员进行了访谈，了解发行人本次募投项目的建设进展、预售情况、项目定位、计划交付时间等基本信息，分析本次募投项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目；

　　7、登录信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、西咸新区住房和城乡建设局、陕西省住房和城乡建设厅、企查查、天眼查、百度等网站查询发行人是否存在相关违法违规行为。

　　8、查阅了发行人提供的预售资金账户开立、监管政策等资料，并取得了募投项目实施主体出具的书面说明。

　　1、本次发行募投项目世贸铭城 DK3项目、世贸馨城 DK1项目均为泾河新城地区的房地产项目，具备较好的市场前景，已获得项目土地并开工建设，亟需资金投入确保项目开发建设及交付进度，且均已取得预售许可证，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。

　　2、发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；不存在使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的情形，除补充流动资金项目外，本次募集资金均用于政策支持的房地产业务。

　　3、本次募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。

　　4、发行人本次募投项目已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件，募投项目涉及的后续证照可根据项目进度按时办理，不存在无法取得的风险。募投项目涉及的项目公司所取得的房地产开发企业资质证书尚在有效期内，后续办理亦不存在法律障碍。

　　根据申报材料，报告期内，发行人部分项目用地存在超过国有建设用地使用权合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形。

　　请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（3）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销等相应的内部控制制度并有效执行；（4）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。

　　（一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响

　　截至本法律意见书出具日，西藏城投及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件情况如下：

　　一审判决支持原 告诉请；被告上 诉，二审判决驳 回上诉，维持原 判；待执行

　　本金 145.24万 元及计算 至实际清 偿完毕之 日止利 息、罚息、 复利、律 师费

　　本金 92.23 万 元及计算 至实际清 偿完毕之 日止利 息、罚息、 复利、律 师费

　　装修补贴 款 20.09 万元及计 算至实际 清偿完毕 之日止利 息、违约 金 21.99 万元

　　请求依法 分割孙缨 缨（原告 妻子）名 下的育婴 堂路38弄 5号 1203 室遗产份 额（ 15.5 万元）；2、 请求依法 分割孙缨 缨名下的 育婴堂路 38弄 5号 704室遗 产份额 （136万 元）

　　上述第 1项、第 4项、第 5项诉讼案件中，公司子公司均系原告身份，其中，第 1项案件系因被告逾期办理权属证书，原告向其主张逾期的违约责任；第4项、第 5项案件均系因被告在约定的营业期限内单方离场致使合同目的不能实现，原告依据合同约定要求被告承担违约责任。上述第 8项诉讼案件中，公司子公司系诉讼第三人，仅需根据法院判决结果配合执行，目前该案件已经开庭审理，尚待一审法院裁决。

　　上述第 6项诉讼案件，公司子公司系被告，原告起诉被告在其虬江路 1302号商铺内侵权设置管道，起诉要求赔偿 28.56万元，目前该案件已经开庭审理，尚待一审法院裁决。上述第 7项诉讼案件，公司子公司系被告，原告起诉要求退还押金 1.3万元；要求减免租金 3.2万元；要求承担装修损失、加盟费等共计 13.4万元，被告提起反诉，要求原告支付逾期交还占用费 9.82万元，逾期付款违约金 223.37元及违约金 4.32万元，目前该案件已经开庭审理，尚待一审法院裁决。

　　上述第 9项诉讼案件，公司子公司系被告，原告请求判令被告向原告支付上海市静安区柳营路 328弄 18号 301-303、401-403室自 2015.5.1-2020.9.30的物业管理费 70,140元（1269.52平方米*0.85元/平方米*65个月），目前该案件尚未开庭审理。

　　上述第 2项、第 3项仲裁案件，公司子公司均系被申请人，被申请人中的购房人向申请人申请住房按揭贷款，但未按照借款合同的规定履行还本付息的义务，构成违约。在购房人将购买房屋的抵押权利凭证正本等交由申请人收执前，泉州置业对购房人的违约行为向申请人承担保证责任。申请人有权就房屋的担保实现债权，不足部分由泉州置业承担保证责任。泉州置业承担保证责任后，有权向购房人追偿。

　　上述诉讼、仲裁案件涉及的总金额较小，共计 537.43万元。2022年公司总资产为 1,394,452.82万元，净资产为 369,306.66万元，上述诉讼、仲裁案件涉及的总金额占公司最近一期经审计总资产及净资产的比例分别为 0.04%和 0.15%，比例较低。上述诉讼、仲裁不会对公司的生产经营产生不利影响。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年 2月修订）》，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：“（一）涉案金额超过 1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”此外，上市公司连续 12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的，适用上述规定进行披露。

　　（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

　　1、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为 报告期内，西藏城投及其子公司受到的行政处罚情况如下：

　　除上述情况外，报告期内，西藏城投及下属子公司最近不存在其他行政处罚情况。该等行政处罚违法行为轻微，罚款金额较小，根据《证券期货法律适用意见第 18号》第二条“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的相关规定，该等行政处罚不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　2、是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况；是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

　　关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等规定。

　　项目公司报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目中，有部分项目用地存在：超过国有建设用地使用权合同约定的动工开发日期满一年未动工开发，或开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一，或已投资额占总投资额不足百分之二十五的情形，具体如下：

　　海宸尊域九龙居（B-1地块）、二期（C-3-1 地块）、三期（C-3-2地块）项目因规划调整 无法动工建设和消防法规变动等客观原因， 存在超过国有建设用地使用权合同约定的动 工开发日期满一年未动工开发的情形。

　　泉州市自然资源和规划局出 具证明，确认报告期内泉州 置业在其辖区范围内没有发 生因违反土地管理法律、法 规、规章等规定而受到该局 土地行政处罚或处理的记 录。

　　由于当地土地基础配套设施不足等原因，本 项目根据实际情况开展建设，存在超过国有 建设用地使用权合同约定的动工开发日期满 一年未动工开发的情形。截至 2023年 3月 31 日，本项目已投资额占总投资额约为 21.27%， 存在已投资额占总投资额不足百分之二十五 的情形；开发建设用地面积占应动工开发建 设用地总面积的比例为 21.03%，存在开发建 设用地面积占应动工开发建设用地总面积不 足三分之一的情形。

　　陕西省西咸新区泾河新城开 发建设部及西咸新区自然资 源和规划局（泾河）工作部 出具证明，确认陕西国锂、 世贸新都、世贸铭城、世贸 馨城在报告期内的经营活动 中，没有因违反国家及地方 有关土地管理方面的法律、 法规和规章等规范性文件而 受到行政处罚的情形。

　　由于当地基础设施不完善、土地历史遗留问 题、自然天气等客观原因，本项目存在超过 国有建设用地使用权合同约定的动工开发日 期满一年未动工开发的情形。截至 2023年 3 月 31日，本项目已投资额占总投资额的比例 约为 6.76%，存在投资额不足百分之二十五的 情形。

　　截至 2023年 3月 31日，世贸铭城 DK1地块 项目已投资额占总投资额的比例约为 19.73%，存在投资额不足百分之二十五的情 形。

　　截至 2023年 3月 31日，世贸馨城 DK1地块 项目开发建设用地面积占应动工开发建设用 地总面积的比例为 27.19%，存在开发建设用 地面积占应动工开发建设用地总面积不足三 分之一的情形。

　　截至本法律意见书出具日，西藏城投及其子公司的其他报告期内房地产项目不存在超过土地出让合同约定动工开发日期满一年目前尚未动工开发被政府主管部门认定为土地闲置的情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。

　　经查询自然资源部、报告期内房地产项目所在地自然资源管理部门网站，未在该等网站查询到项目所涉土地属于闲置土地的信息，也未发现报告期内上述公司受到国土资源管理部门就土地闲置作出行政处罚或正在（立案）调查的信息。

　　因此西藏城投及其下属公司列入核查范围的房地产开发项目在报告期内不存在因闲置土地问题而受到国土资源管理部门就土地闲置作出行政处罚或正在（立案）调查的情形。

　　关于捂盘惜售、炒房炒地行为认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等。

　　报告期内公司及其子公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房行为受到有关国土资源管理部门或房屋建设管理部门的行政处罚。

　　综上，报告期内公司不存在捂盘惜售、炒地炒房的情况，不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。

　　关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。

　　公司及其子公司报告期内不存在获得专门用于缴交土地出让金的贷款等违规融资行为，不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规情况。

　　关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。

　　报告期内房地产项目的土地使用权均系通过招标、拍卖或者挂牌出让方式取得，符合上述有关法律法规的规定。报告期内公司及其子公司不存在违规拿地行为，未因违规拿地行为受到国土资源管理部门的行政处罚。

　　综上，报告期内公司不存在违规拿地的情况，亦不存在因违规拿地受到土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。

　　关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等。

　　报告期内，公司及其子公司不存在因违规建设行为被房屋建设主管部门行政处罚的情形。

　　（三）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

　　（1）公司已建立法人治理结构及内部控制管理机构，并制定有效管控模式保障内控有效执行

　　公司按照《公司法》的规定，设置股东大会、董事会、董事会下属专门委员会、监事会等法人治理机构，并成立证券法务部负责处理董事会日常事务。

　　董事会下设审计委员会负责对内审部门的内控评价工作进行指导和监督。内审部对各部门、分子公司进行内控评价,编写评价报告，提交董事会办公室和审计委员会。董事会办公室负责对内审部编写的内控评价报告进行初核，提交审计委员会；并且作为审计委员会的常设办事机构，负责公司和子公司的日常内控事项的协调，管理内控中心的日常工作。

　　公司已制定完善的内部控制相关制度及内控手册。制度内容涵盖组织机构、人力资源管理、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、担保业务、对外投资、关联交易等重点事项。为确保各重点事项有效、高效执行，制定相关控制措施，并定期执行监督与评价、问责与考核，形成内部风险防范与控制有效闭环管理。

　　公司建立《内控评价管理办法》，并根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合证监会相关要求以及公司自身内部控制机制建设情况，形成公司内部控制评价体系。每年度，公司开展内部控制自我评价，形成内部控制自我评价报告。评价范围涵盖公司组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、财务管理、投融资管理、担保管理、关联交易管理、财务报告管理、全面预算管理、信息与沟通管理、土地储备管理、工程项目管理、采购管理、销售管理、租赁管理、资产管理、行政管理、信息系统管理、内部监督、酒店管理、商业管理事项，形成内部有效监督。公司对自我评价过程中发现的一般缺陷追踪监督整改，锁定及规避风险敞口，形成内部控制闭环管理。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZA12770号），公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　综上所述，公司建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，公司内部控制健全有效。

　　2、资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度设计及执行情况

　　报告期内，公司已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点事项建立了完善的制度与内部控制手册，内部控制制度完善并有效执行。

　　针对资金管控相关事宜，为保障资金使用高效合规，公司制定了包括《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《财务管理办法》，同时制定《内部控制手册》规范了《财务管理》《投融资管理》《担保管理》《关联交易》《全面预算管理》等，设置了各相关环节的机构及岗位。公司通过资金计划管理、银行账户管理、资金支付管理、募集资金管理等事项进行有效资金管控，同时，在上述重点环节均已制定相关管理流程及关键控制点。资金实行集中管理方式，企业所集中的资金除预留一定量的风险准备金外，财务部按照企业资金使用计划统一调度，安排下拨资金，企业银行账户间资金调拨履行授权审批手续。公司按照制度规定及权限标准执行资金管控事项，资金管控相关事宜内控有效。

　　针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地决策程序严谨科学，公司制定了包括《对外投资管理制度》《土地储备管理办法》《立项中心管理办法》，同时制定《内部控制手册》规范了《投融资管理》《土地储备管理》等，设置了各相关环节机构及岗位。在制定土地储备目标、信息收集及地块堪察、土地招标活动、项目总体控制计划编制及修正等重点环节均设置了关键控制点，保障拿地拍地事宜科学有序进行。根据公司战略计划和发展需要，由行政办公会议及董事会讨论提出中长期战略规划目标（包含土地储备目标）；每年结合公司资金计划，提出年度土地储备目标。立项中心根据公司经营策略，收集意向地块土地信息，形成相关文件交分管领导查看，由分管领导对初步选择的地块进行审批，决定是否需要深入研究。对需深入研究的土地，立项中心进行地块踏勘、市场考察半岛真人，并形成初步调研报告。根据对土地调研分析情况，公司如决策进行参与招标活动，投资专员与相关部门、专家以及分管领导拟定竞拍土地使用权的价格区间，由投资专员编制签报，经公司行政办公会议审议、董事长审批通过后，报国资委备案。投资专员与分管领导应及时将投标结果以签报形式向董事长汇报；若竞买未成功，领取未竞得通知书并备案。规范项目的信息收集筛选和项目的立项审批等具体内容，保证选择到合适的工程项目，制定并通过招拍挂等方式获取土地，并统筹制订项目总体计划，以保证项目计划制订的科学性、部门工作开展的协调性，从而提高公司项目管理的水平。公司按照相关标准及规定严格执行，拿地拍地相关事宜内部控制有效。

　　针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设规划科学合理、工程质量控制严谨、款项支付经有效审批，公司制定了包括《工程项目管理办法》《工程采购管理办法》《工程项目预决算管理办法》《工程质量控制管理办法》《成本管理操作办法》，同时制定《内部控制手册》规范了《工程项目》《采购管理》等，设置了各相关环节机构及岗位。公司在房地产开发过程中工程项目设计管理、工程项目建设管理、工程签证管理等重点环节均设置了相关管理流程及关键控制点。

　　明确项目设计要求，确保规划方案、施工图符合项目要求，以使项目顺利进行；明确工程建设日常管理，工程付款、项目过程验收、竣工验收以及结算，确保工程进度得到有效的控制、工程付款得到合理的审批、工程验收得到有效的管理，保证工程安全、质量得到有效监督；明确工程签证管理，确保设计变更得到合理的审批、工程签证得到有效的管理，保证工程成本控制在合理范围内。公司通过规范、科学的管理流程确保了开发建设的有序开展，项目开发建设相关事宜内部控制有效。

　　针对项目销售相关事宜，为保障项目销售过程合规、项目销售符合国家外部法规及监管规定，公司制定了包括《市场营销管理办法》，同时制定《内部控制手册》规范了《销售管理》等，设置了各相关环节机构及岗位。公司通过项目策划及定位、销售计划与预算、市场推广、销售过程管理、销售收款、销售佣金结算、前期物业管理等方面进行项目销售管控，同时，在上述重点环节均设置相关管理流程及授权事项。规范公司在前期立项之初营销管理中心参与的市场调研、拿地决策、项目营销战略等流程，确保规避前期策划及定位中的潜在风险；规范公司的销售计划和预算的制定、审批和执行的管理，确保销售严格按照计划和预算执行，提高预算编制和预测的准确性及可操作性，降低销售管理中的风险，提高运营效率；树立良好的公司和项目形象，提高公司和项目的知名度和美誉度，规范市场推广计划的制定，确保公司的市场推广组织实施有效、准确、有序；规范销售过程、严格销售执行程序，确保公司销售进程高效顺畅，保证实现公司的销售目标；规范公司的销售收款与记录管理工作，防范销售收款与记录管理过程中的各种风险；规范销售代理公司、中介机构选择以及销售佣金结算管理，明确代理费、中介费及佣金的编制、审核，结算。加强销售佣金管控，实现财务核算的透明度；规范公司前期物业公司的管理，涉及前期物业公司选择、物业费用预算以及物业费用的结算等事宜半岛真人，确保售物业务实施得宜、妥当，维护公司的品牌效益。报告期内，公司按照制度规定及管理流程要求严格执行项目销售相关事宜，保障项目销售的有序开展，项目销售相关事宜内部控制有效。

　　综上所述，公司已在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点方面建立了有效的内部控制制度及管理流程，在公司管控、重大决策、项目开发经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用。公司按照内部控制制度要求进行日常管理，内部控制得到有效执行，公司内部控制健全有效。

　　（四）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。

　　结合现场实地走访并查阅公司房地产开发项目的建设进度情况、项目相关资质证照办理情况和项目预售资金运行情况等，报告期内，公司房地产项目不存在交付困难或无法交付的情况，也不存在由此引发的重大纠纷争议。

　　1、查阅发行人披露文件，通过裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询发行人及其下属公司是否存在重大诉讼；通过包括但不限于信用中国、百度、企查查、天眼查等网站查询西藏城投及其下属公司是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚。

　　2、查阅发行人报告期内的年度报告、审计报告及财务报表等财务文件； 3、查阅发行人房地产项目所涉及的土地招拍挂公告、土地出让合同、土地出让金缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑施工许可证、竣工验收备案表、报告期内项目开发的财务信息等文件； 4、取得国土资源等政府主管部门出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；

　　5、登陆项目所在地国土资源主管部门网站，查阅政府主管部门公开披露的土地闲置信息；

　　7、查阅发行人出具的《内部控制评价报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》；

　　8、结合交付困难及发行人名称等关键词，通过百度、新浪财经、见微数据以及主流微信公众号等，对发行人房地产交付困难及相关纠纷争议进行公开检索。

　　1、截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件涉及的总金额占公司最近一期经审计总资产及净资产的比例较低，发行人报告期内不存在应披露未披露的重大诉讼或重大仲裁。

　　2、报告期内，发行人所涉行政处罚行为轻微，罚款金额较小，不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　3、发行人报告期内不存在因闲置土地问题而受到国土资源管理部门就土地闲置作出行政处罚或正在（立案）调查的情形；不存在捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、国土资源部门做出的重大行政处罚等重大违法违规情况。

　　4、报告期内，发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重要环节已建立相应的内部控制制度，内部控制制度完善并有效执行。

　　5、报告期内，发行人及下属子公司房地产项目不存在交付困难或无法交付的情况，也不存在由此引发的重大纠纷争议。

　　根据申报材料，发行人控股股东、实际控制人下属企业存在房地产开发、酒店运营等业务，2017年作出与发行人避免同业竞争的承诺函。

　　请发行人说明：（1）结合相关公司在主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性半岛真人、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响；2017年避免同业竞争的承诺函中“本单位及本单位所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与西藏城投及其控制的其他企业相同或相似的业务”认定是否准确；（2）控股股东、实际控制人已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形；（3）本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响。

　　请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。

　　（一）结合相关公司在主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响；2017年避免同业竞争的承诺函中“本单位及本单位所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与西藏城投及其控制的其他企业相同或相似的业务”认定是否准确

　　1、结合相关公司在主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响

　　公司的主营业务是房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。公司目前开发的房地产产品涉及普通住宅、商办楼等多种物业类型，其中公司目前住宅地产开发业务的产品包括中高层住宅、低密度低层住宅等；公司商业地产开发业务主要经营商业写字楼和商业综合体的开发及运营管理,其房地产产品以销售为主,租赁为辅,并部分持有经营。公司的业务范围主要集中于上海、福建泉州、陕西西安等区域。

　　截至 2023年 3月 31日，公司控股股东、实际控制人静安区国资委下辖的一级子公司共 15家，其主营业务和经营情况具体如下：

　　物业管理，房地产咨询服务，国内贸 易（除专项规定），动拆迁代理，市政 公用工程，企业投资与资产管理，房 地产开发经营。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

　　上海北方企业（集团）有限公司城 市更新旧区改造相关业务已托管至 上海国有资产经营有限公司进行管 理，目前仅存在一项房地产项目， 系位于静安区的洪南山宅住宅类项 目。该项目仍处于建设中，预计 2024 年启动预售。公司同类住宅项目位 于松江佘山，目前已建设完毕并对 外销售中，与上述房地产项目存在 地理位置上的差异，不构成同业竞 争。

　　一般项目：资产经营管理；实业投资； 住房租赁；园林经营，停车场，市政 工程及公共设施的配套设备安装及咨 询服务；公园自有设备租赁，绿地开 发建设，五金工具、轻工机械、机电 设备、起重机配件、建筑装潢材料、 金属材料的销售，矿产品（除煤炭）， 焦炭（除煤炭），钢材的销售。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） 许可项目：房地产开发经营；各类工 程建设活动。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）

　　1、宁嘉馨苑 （普通住宅） 2、天目社区 C070102单元 07-03住宅项 目（普通住 宅） 3、238街坊零 星旧改项目 （普通住宅） 4、大宁商务 中心（商办） 5、新建大宁 路街道 472街 坊地块商业 用房项目（商 办）

　　上海大宁资产经营（集团）有限公 司下属房地产业务中，前两项均系 位于静安区的住宅类项目，公司同 类住宅项目位于松江佘山，与上述 房地产项目存在地理位置上的差 异，不构成同业竞争；大宁商务中 心与新建大宁路街道 472街坊地块 商业用房项目位于静安大宁功能 区，系相关配套服务组成部分，具 有较为显著的功能性特征，与公司 在销售客户群体、服务模式等方面 存在显著差异。

　　实业投资开发，新办各类商业，服务 业，生产加工业等企业，经营与上述 项目有关的各类商品。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】

　　资产经营管理，企业投资，实业投资 等。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】

　　城市基础设施及相关配套设施的建设 投资、经营开发和资产管理，实业投 资，资产管理，房地产开发经营，物 业管理。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

　　1、静安区 72 街坊商住办 新建项目（民 生工作类项 目）； 2、静安区中 兴社区商住 办新建项目 （民生工作 类项目）

　　上海静安投资（集团）有限公司目 前下属房地产项目系上海静安投资 （集团）有限公司落实静安区政府 民生工作部署，受静安区政府委托， 在履行国有资产相关程序的基础上 开发建设的项目，与公司从事的房 地产业务性质不同半岛真人，不构成同业竞 争。

　　一般项目：危旧房改造，物业管理， 居民日常生活服务，动拆迁代办，国 内贸易（除专项规定），建筑设计及装 潢，房地产租赁经营，房地产经纪， 房地产咨询，房地产开发经营。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

　　1、共和新路 项目、晋元路 项目等 17个 保障性住房 项目； 2、威海路 696 号园区项目 3、部分动迁 存量房 4、张园（商 业）

　　上海静安置业（集团）有限公司目 前下属房地产项目中，保障性住房 项目和部分动迁存量房系实施社会 保障职能，与公司的业务定位存在 差异；威海路 696号园区项目系园 区功能性配套项目，张园系商业项 目，公司在上海地区不存在同类性 质业务，上述项目与公司不构成同 业竞争。

　　国有资产的投资、经营、管理，与经 营范围相关的咨询、培训、服务，产 权经纪、资产委托管理。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】

　　上海静安国有资产经营有限公司受 托管理上海北方企业（集团）有限 公司城市更新旧区改造相关业务， 具体参见本表“1、上海北方企业（集 团）有限公司”对应内容。

　　投资管理，实业投资，资产经营及管 理，房地产开发，国内贸易（除专项 审批）。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

　　实业投资，房地产投资、经营、租赁， 城市基础建设及配套项目的开发、建 设、投资，旧区改造、土地开发和经 营，建筑材料、装潢、环保等经营， 资产管理，酒店管理，投资咨询，各 项技术的中介咨询服务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】

　　1、466街坊地 块大宁华庭 项目（保障性 住宅）； 2、150街坊市 北音乐厅地 块（普通住 宅） 3、267、270 街坊地块零 星旧改项目 （普通住宅）

　　上海苏河湾（集团）有限公司下属 房地产业务中，大宁华庭保障性住 宅项目系实施社会保障职能，与公 司的业务定位存在差异；其余两项 普通住宅项目均位于静安区，公司 同类住宅项目位于松江佘山，与上 述房地产项目存在地理位置上的差 异，不构成同业竞争。

　　房地产开发，建筑装修装饰工程，物 业管理，停车场管理，市政工程，园 林绿化工程，环境建设工程，土石方 工程，照明建设工程，环境领域内的 技术开发、技术咨询、技术转让、技 术服务，保洁服务，交通设施保洁， 自有房屋租赁，自有设备租赁，建筑 装潢材料、日用百货、机电设备、环 卫机械设备、清洁车辆、环卫用品的 销售，企业管理咨询，商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

　　房地产开发经营及咨询服务，绿化工 程，日用百货，服装鞋帽，五金交电， 家电，电器电讯，建筑装潢材料，金 属材料，厨房卫生设备，木材，水泥， 停车管理，物业管理。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】

　　国内贸易（除专项规定），贸易咨询， 实业投资，房地产开发经营，自有房 屋租赁，物业管理，酒店管理，服装 加工。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

　　衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽， 日用百货，皮革用品，纺织面料，家 用电器，视听器材，工艺品（除专项 规定），制冷设备，收费停车场（配建）， 化工原料（除危险品），化工产品（除 危险品），自营和代理经外经贸部核准 的公司进出口商品目录内商品的进出 口业务（国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外），经营进料加 工和“三来一补”业务，经营对销贸 易和转口贸易，自有房屋出租。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

　　投资管理，房地产开发经营，动拆迁 服务，物业管理，室内装璜，建筑材 料，装璜材料的批发零售。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

　　投资与资产管理，市政工程，企业管 理咨询，物业管理，在计算机技术专 业领域内的技术咨询、技术服务、技 术开发、技术转让，经济信息咨询服 务（除经纪）。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动】

　　1、市北 15-02 项目（租赁住 房及配套幼 儿园） 2、市北 22-01 项目（租赁住 房） 3、闸北区 339 街坊北 上海 8 号地 块（动迁安置 房） 4、22-02 地块 （商住办） 5、21-02 地块 （商办） 6、麓源水岸 名邸项目（普 通住宅）

　　上海市北高新（集团）有限公司下 属房地产业务中，前三个项目系实 施社会保障职能，与公司的业务定 位存在差异；22-02地块商住办项目 及 21-02地块商办项目位于市北高 新技术园区内，系围绕上海市市北 高新技术服务业园区的发展，服务 园区内企业与综合管理，业务具有 较为显著的功能性特征，与公司在 销售客户群体、服务模式等方面存 在显著区别，不构成同业竞争；麓 源水岸名邸项目位于松江地区，与 公司住宅项目不属于同一板块，于 2016年开盘销售，截至 2020年相关 住宅已经销售完毕，仅剩售楼处和 部分车位在售，同时该项目公司已 于 2021年初完成注销手续，与公司 同类业务不构成竞争。

　　注 1：现有房地产项目核查范围为静安区国资委下属一级公司、二级公司所涉相关房地产项目。

　　由上表，静安区国资委控制的部分企业与公司主营业务存在少量相同或相似，但从房地产行业内竞争的特殊性以及房地产产品本身的特殊属性等方面而言，上述企业与发行人之间并不构成同业竞争，上述企业的业务发展不会对西藏城投的利益造成实质性的损害，主要原因如下：

　　① 我国房地产行业是高度分散化和充分竞争的行业，在销售时机、地理位置等方面存在差异化。一方面，在房地产市场竞争过程中，各家房地产开发公司根据业务开展情况，具有不同的开发建设周期，由此形成差异化销售时点。而由于房地产产品本身的特殊属性，其一般为一次性购买品。在不同时间段内面向市场的房地产业务，实质上面临着具有不同购房时机选择的客户群体，其重合度相对较低，不存在损害互相利益的情况，不构成实质性的竞争。另一方面，客户在购房时一般已具有明确的地理位置偏好，在交通便利程度、周边配套、行政区划等多重因素影响下，地理位置具有实质性差异的不同房地产项目之间的互相替代程度较低，不构成实质性的竞争。

　　② 静安区国资委肩负政府赋予的管理国资资产的行政职能，主观上没有通过控制其他下属企业的经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的初衷；静安区国资委仅对下属企业“三重一大”中需要提请其审批的事项进行审批，并不会干涉企业的日常经营安排，客观上也没有通过控制其他下属企业的经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的能力。

　　③ 上述部分公司房地产业务涉及民生工作，系落实政府相关民生工作部署，由人民政府委托当地国资委下属全资企业，在履行国有资产相关程序的基础上进行相关开发建设工作，例如上海静安投资（集团）有限公司，与公司从事的房地产业务性质不同，不构成同业竞争。部分公司房地产业务系实施社会保障职能，进行保障性住房、租赁住房、动迁安置房等的开发建设，例如上海静安置业（集团）有限公司、上海苏河湾（集团）有限公司、上海市北高新（集团）有限公司，与公司的业务定位存在差异，不构成同业竞争。部分公司房地产业务系基于自身发展规划及需求，承担园区配套服务、商业服务等功能性需求，例如上海大宁资产经营（集团）有限公司、上海静安置业（集团）有限公司、上海市北高新（集团）有限公司，与公司在销售客户群体、服务模式等方面存在显著区别，不构成同业竞争。

　　④ 公司控股股东、实际控制人静安区国资委在 2017年公司重大资产重组项目过程中，已出具《关于与西藏城市发展投资股份有限公司避免同业竞争的承诺》。

　　相关承诺已在公司 2017年重大资产重组文件及其后的历次定期报告中予以披露，具体内容如下：

　　“1、本单位及本单位所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与西藏城投及其控制的其他企业相同或相似的业务。

　　2、如本单位及本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与西藏城投及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在西藏城投提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如西藏城投进一步提出受让请求，则本单位拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给西藏城投。

　　3、在作为西藏城投的股东期间，本单位控制的其他企业等关联方将避免从事任何与西藏城投及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西藏城投及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本单位及本单位控制的其他企业等关联方遇到西藏城投及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本单位及本单位控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予西藏城投及其控制的其他企业等关联方。

　　4、如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。”

　　上述控股股东、实际控制人静安区国资委下辖的一级公司从事同类业务的收入及毛利具体情况已申请豁免披露。

　　上述企业中，部分企业不涉及房地产业务，部分企业由于相关房地产项目仍处于在建或预售中，2022年度尚未确认销售收入，因此房地产业务收入及毛利为零。在其他静安区国资委控制的涉房企业中，房地产业务收入与毛利规模相对较小，占发行人主营业务收入及毛利的比例较小，不会对西藏城投的利益造成实质性的损害。（未完）