芒果体育烟台民士达特种纸业股份有限公司，曾用名“烟台美士达特种纸业 股份有限公司”

　　国盛投资、裕泰投资、大华投资、烟台市国有资产经营公司、烟台 交运、缪凤香、姚振芳、吴政光、刘翠华、白其春、华荣、刘鸣鸣、 王靖、陈俊仁、何听兴、宋月珊、吴宗来、王贵、洪苏明、周福照、 顾其美

　　《烟台民士达特种纸业股份有限公司章程（草案）》，经发行人2022 年第四次临时股东大会审议通过并自本次发行上市之日起生效

　　发行人向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票并在北京证 券交易所上市

　　发行人为本次发行上市编制的《烟台民士达特种纸业股份有限公司 招股说明书（申报稿）》

　　本所出具的《北京市中伦律师事务所关于烟台民士达特种纸业股份 有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上 市出具法律意见书的律师工作报告》

　　（1）信永中和于2020年3月27日出具的XYZH/2020QDA10233 号《审计报告》； （2）信永中和于2021年3月18日出具的XYZH/2021BJAA50246 号《审计报告》； （3）信永中和于2022年3月17日出具的XYZH/2022BJAA50108 号《审计报告》； （4）信永中和就2022年1-3月出具的XYZH/2022BJAA50448号《审 计报告》。 前述文件合称为“《审计报告》（申报）”。

　　信永中和就本次发行上市事宜出具的XYZH/2022BJAA50456号《烟 台民士达特种纸业股份有限公司内部控制鉴证报告》

　　《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（司法部、中国证券监 督管理委员会令第41号）

　　《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管 理委员会、司法部公告〔2010〕33号）

　　《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）

　　《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开 发行股票并上市法律业务执业细则》

　　注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“发行人”“民士达”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。

　　本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》，北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）、中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》并参照中国证监会、中华人民共和国司法部、中华全国律师协会联合发布的《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《首发上市法律业务执业细则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规法律意见书

　　本所接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问，指派律师到发行人所在地驻场工作。根据《证券法》《公司法》等法律、行政法规和中国证监会发布的《北交所注册管理办法》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定并参照《首发上市法律业务执业细则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所为发行人本次发行上市出具了本法律意见书。

　　本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实并参照《首发上市法律业务执业细则》，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

　　本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

　　本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

　　本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整法律意见书

　　对于出具《律师工作报告》和本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和《律师工作报告》的依据。

　　本所同意将本所出具的《律师工作报告》和本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和《律师工作报告》作任何解释或说明。

　　本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

　　根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，芒果体育官方网站本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

　　经本所律师核查，发行人2022年第四次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。除尚未取得北交所审核通过并经中国证监会同意注册外，发行人本次发行上市已经得到了发行人内部法律意见书

　　经本所律师核查，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，截至本法律意见书出具之日，发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层公司，发行人具备本次发行上市的主体资格。

　　经逐条对照《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人符合本次发行上市的下列实质条件：（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件

　　根据发行人2022年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行的股票为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　1.经本所律师核查，发行人已聘请中泰证券作为本次发行上市的保荐机构和承销机构，符合《证券法》第十条的规定。

　　2.经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

　　3.根据《审计报告》（申报）以及发行人的说明，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

　　4.根据《审计报告》（申报），发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

　　5.根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

　　（三）发行人本次发行上市符合《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》规定的相关条件

　　1.根据全国股转公司于2015年8月5日出具的《关于同意烟台民士达特种纸业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕5033号）以及发行人于2015年9月8日在全国股转系统披露的《关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告》，发行人股票于2015年9月9日在全国股转系统挂牌公开转让；根据全国股转公司于2022年4月15日发布的《发布2022年第一次创新层进层决定的公告》（股转系统公告〔2022〕125号），发行人自2022年4月18日起调入创新层。截至本法律意见书出具之日，发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层公司，符合《北交所注册管理办法》第九条以及《北交所上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。

　　2.根据发行人提供的材料、说明以及《审计报告》（申报）、《内控报告》并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《北交所注册管理办法》第十条第（一）项的规定。

　　3.根据《审计报告》（申报）以及发行人的说明，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《北交所注册管理办法》第十条第（二）项的规定。

　　根据发行人的说明以及《审计报告》（申报）、《内控报告》并经本所律师核查，发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载且被出具无保留意见审计报告，符合《北交所注册管理办法》第十条第（三）项的规定。

　　5.根据有关主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师核查，发行人依法规范经营，符合《北交所注册管理办法》第十条第（四）项的规定。

　　6.根据发行人以及其控股股东、董事、监事和高级管理人员的说明、有关主管部门出具的证明并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；最近三年内，发行人及其控股股东不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近一年内，发行人及其控股股东不存在受到中国证监会行政处罚的情形。发行人符合《北交所注册管理办法》第十一条的规定。

　　7.发行人符合中国证监会规定的发行条件（详见《律师工作报告》“三/（三）发行人本次发行上市符合《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》规定的相关条件”第1-5部分），符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（二）项的规定。

　　8.根据《审计报告》（申报）以及发行人的书面说明，截至2022年3月31日，发行人净资产为313,202,092.03元，不低于5,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（三）项的规定。

　　9.根据《审计报告》（申报）、《招股说明书》以及发行人2022年第四次临时股东大会决议、发行人的书面说明，发行人本次公开发行的股份数量为不超过35,000,000股（不含超额配售选择权），预计发行对象不少于100人，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（四）项的规定。

　　10.截至本法律意见书出具之日，发行人股本总额为10,600万元。根据《招股说明书》和发行人2022年第四次临时股东大会决议，本次拟公开发行新股数量为不超过35,000,000股，发行人本次发行上市后股本总额不少于3,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（五）项的规定。

　　11.截至2022年3月31日，发行人股东人数为35人。根据《招股说明书》和发行人2022年第四次临时股东大会决议，本次拟公开发行的对象不少于100人，发行人本次发行上市后股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（六）项的规定。

　　12.根据《审计报告》（申报）以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人预计发行时市值不低于2亿元，2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为27,030,506.60元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）为9.96%，发行人最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（七）项以及第2.1.3条第（一）项的规定。

　　13.根据《审计报告》（申报）、有关主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查，发行人不存在《北交所上市规则》第2.1.4条规定的不得申请公开发行并上市的情形，具体如下：

　　（1）最近三十六个月内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

　　（2）最近十二个月内，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形；

　　（3）发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；

　　（）发行人及其控股股东不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形；

　　（5）最近三十六个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告的情形；法律意见书

　　（6）最近二十四个月内，发行人的主营业务始终为芳纶纸及其衍生品的研发、生产和销售，实际控制人为烟台市国资委且未发生变更，董事、高级管理人员未发生重大不利变化。发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，具备经营稳定性以及直接面向市场独立持续经营的能力。具体详见《律师工作报告》第“六、发起人或股东（实际控制人）”“八、发行人的业务”以及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件，尚需取得北交所审核通过及中国证监会同意注册。

　　经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定；全体发起人为设立发行人而签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议》不存在引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形；发行人设立过程中的出资事宜已经履行必要的验资程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立股东大会的程序和所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据发行人的说明、相关验资报告以及《审计报告》（申报）并经本所律师核查发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利权证书等有关文件资料，截至本法律意见书出具之日，发行人具备与生产经营有关的业务系统，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、注册商标、专利权的所有权。

　　根据发行人提供的材料以及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具有独立的业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在直接或间接的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　根据《审计报告》（申报）、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，不存在其他对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形。

　　综上，本所律师认为，发行人的业务独立，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，不存在其他对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形，发行人具备直接面向市场独立持续经营的能力。

　　根据发行人提供的材料以及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的实际控制人、控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的实际控制人、控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的实际控制人、控股股东及其控制的其他企业中兼职。

　　根据发行人提供的材料以及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务人员也未在发行人的实际控制人、控股股东及其控制的其他企业中兼职或领薪。

　　根据发行人提供的材料以及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业未有机构混同的情形。

　　截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，不存在其他对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形，具备直接面向市场独立持续经营的能力。

　　根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人发起设立时共有21名发起人，均为享有完全民事行为能力的民事主体，具备作为股份有限公司股东的资格，未出现法律法规禁止投资股份有限公司的情形，发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性文件要求；发起人对发行人的出资依法经过验资并办理了工商登记手续，发起人对股份有限公司的出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，泰和新材为发行人的控股股东，烟台市国资委为发行人实际控制人，发行人的实际控制人在最近两年内未发生变更。

　　经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，投入发行人不存在法律障碍；发行人系发起人以货币发起设立，不存在发起人将其他全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情形；发行人系发起人以货币发起设立，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形；发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人实际享有和使用。

　　经本所律师核查，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效；发行人历次股权变动合法、合规、线日，发行人股东所持发行人的股份不存在质押的情形。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已经取得与其经营相关的必要资质和许可，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人未设立境外机构从事经营活动；发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变化；发行人的业务符合国家产业政策，不存在持续经营的法律障碍。

　　经本所律师核查，发行人的主要关联方及报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》正文第“九/（一）关联方”及“九/（二）重大关联交易”部分。

　　经本所律师核查，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，相关关联交易已经公司内部有权机构审议或确认，不存在严重损害发行人及其他股东利益的情形。

　　经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其公司章程、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及管理制度已经发行人股东大会审议通过；发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

　　经本所律师核查，发行人关于关联交易的相关制度及相关方的承诺符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定和《北交所上市规则》的要求，关联交易的相关制度和承诺的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人直接控制的其他企业未直接或间接以任何形式从事、经营或为他人经营与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务，不存在直接或间接的同业竞争；发行人控股股东已经承诺采取有效措施避免将来与发行人产生同业竞争，相关避免同业竞争的承诺合法有效。

　　经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产包括2项不动产权、1项房屋所有权、5项注册商标、1项中国台湾地区注册商标、3项外国注册商标、17项境内专利权、1项境外专利权、12项软件著作权以及其他生产经营设备，发行人不存在对外直接或间接投资的控股子公司，未设立分支机构。

　　上述主要财产不存在产权纠纷或可预见的潜在纠纷；发行人的主要财产均是通过自行申请、购买等合法方式取得，已取得必要的权属证书或有权部门的授权文件；发行人主要财产的所有权或使用权的行使不受限制，不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。

　　经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在重大风险，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；截至2022年3月31日，除《律师工作报告》正文第“九/（二）重大关联交易”部分披露的关联交易以及关联方资金拆借外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情形；截至2022年3月31日，发行人其他应收款、其他应付款金额较小，系因正常的生产经营活动所致，合法有效。

　　经本所律师核查，发行人报告期内不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化以及收购兼并行为；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化以及收购兼并行为。

　　经本所律师核查，发行人的章程的制定及报告期内的修改已履行法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人在北交所上市后适用的《公法律意见书

　　根据发行人提供的组织结构图、说明并经本所律师核查，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构；发行人“三会”议事规则的制定及修改符合相关法律、行政法规、规范性文件和发行人章程的规定；发行人报告期内的历次“三会”的召开、决议内容及签署均符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效；发行人报告期内的历次股东大会、董事会的授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。

　　根据本所律师对发行人现任董事、监事、高级管理人员的访谈及上述人员出具的《调查表》并经本所律师核查发行人提供的“三会”会议文件资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。

　　发行人的说明以及公告文件等材料并经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效；报告期内，公司的经营管理团队保持稳定，有关人员调整改善了公司的治理结构，使管理团队人员和职能设置更符合公司的实际情况，有利于相关人员专职从事对公司的管理工作；相关调整未对公司的生产经营产生重大不利影响，未发生重大不利变动或重要人才流失的情况，发行人主要的董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

　　经本所律师核查，发行人设有2名独立董事，发行人独立董事的设立、任职法律意见书

　　资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人执行的税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形；发行人在报告期内享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有效；发行人在报告期内享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。

　　根据发行人所在地税务局出具的证明以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形，发行人不存在其他因税务问题而受到行政处罚的情形。

　　经本所律师核查，发行人的生产经营活动和募集资金拟投资的相关项目能够符合有关环境保护的法律、法规和规范性文件以及国家和地方的环保要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。

　　经本所律师核查，发行人报告期内能够遵守有关安全生产的法律法规，不存在违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在因违反相关法律、法规及规范性文件而遭受行政处罚的情形。

　　经本所律师核查，发行人报告期内的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情法律意见书

　　经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目均已依法在有权部门办理审核备案手续；发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形；发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

　　经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

　　经本所律师核查，报告期内，除《律师工作报告》已披露的持有发行人5%以上股份的主要股东的行政处罚外，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未受到重大行政处罚。

　　发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《招股说明书》部分章节的讨论。本所经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。

　　本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和《律师工作报法律意见书

　　告》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其他内容，根据发行人董事及发行人、保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据发行人提供的材料以及说明并经本所律师核查，发行人现为新三板挂牌企业，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人在新三板挂牌期间的相关信息披露、股权交易、董事会及股东大会等方面决策符合相关法律法规的规定，不存在收到行政处罚或自律监管的情形。

　　本所律师确认，对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，不存在需要说明的其他问题。

　　本所律师认为，发行人本次发行上市已履行了现阶段必要的授权与批准；发行人本次发行上市申请符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，具备向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的主体资格和实质条件；发行人编制《招股说明书》中引用的本所出具的法律意见书和《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行上市尚待北交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　根据本所与发行人签署的《法律服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”），北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）、中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）并参照中国证监会、中华人民共和国司法部、中华全国律师协会联合发布的《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行并上市事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

　　根据北交所《关于烟台民士达特种纸业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对发行人与本次发行并上市相关情况进行进一步查验，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

　　为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

　　本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，芒果体育官方网站进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

　　本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。

　　本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备财务、会计、评估等非法律事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及财务、会计、评估等非法律事项的内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，尽到普通人一般的注意义务，并严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

　　本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。

　　本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

　　本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。

　　根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

　　一、《审核问询函》“一、基本情况问题1.控股股东、董监高变动是否对经营稳定性构成重大不利影响”

　　根据申请材料：（1）2009年5月，由包括烟台国资背景公司在内的5名境内企业法人以及16名境内自然人发起成立民士达，专业从事芳纶纸的研发、生产和销售业务。2011年，泰和新材通过增资方式认购民士达1,500万股股份，成为民士达股东，持股比例为15%；（2）2020年1月20日，针对泰和新材重大资产重组事项，泰和新材与国丰控股、国盛投资、裕泰投资以及王志新（以下简称“业绩承诺方”）签署了《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺自泰和新材本次发行股份吸收合并及发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度内（实际为2020年度至2022年度），民士达2020年度至2022年度的经审计的收入不低于15,120.00万元、16,480.80万元以及17,194.89万元，如低于该金额，将由业绩承诺方对泰和新材进行补偿。（3）泰和新材取得对民士达的控股权后，民士达的董监高存在变动。

　　请发行人：（1）补充说明泰和新材发行股份购买民士达股份的交易背景，与国盛投资、裕泰投资、王志新等股东签署《业绩补偿承诺协议》的原因，裕泰投资是否为发行人或发行人控股股东的员工持股平台；请发行人重新说明业绩补偿承诺是否合法合规，是否会影响发行人的股权清晰与股权稳定。（2）对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称《适用指引1号》）1-5经营稳定性的要求，说明发行人的实际控制人是否发生变动，列示控股股东、董监高变化情况，说明是否对发行人经营稳定性具有重大不利影响。

　　请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，申报会计师核查（2）并发表明确意见。

　　（一）补充说明泰和新材发行股份购买民士达股份的交易背景，与国盛投资、裕泰投资、王志新等股东签署《业绩补偿承诺协议》的原因，裕泰投资是否为发行人或发行人控股股东的员工持股平台；请发行人重新说明业绩补偿承诺是否合法合规，是否会影响发行人的股权清晰与股权稳定

　　根据泰和新材发行股份购买民士达股份所披露的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关公告文件并经本所律师访谈泰和新材董事会秘书，泰和新材于2020年发行股份购买资产并配套募集资金（以下简称“泰和新材2020年重组”）的主要背景为深化国有企业改革，推进国有资本优化重组，在化纤行业竞争日益激烈的背景下进一步提高公司的竞争力。通过泰和新材2020年重组，泰和新材实现了以下目的：（1）减少持股层级，提升决策效率；（2）壮大主体企业，实现高质量发展；（3）有效减少关联交易，增强上市公司独立性。

　　根据泰和新材2020年重组所披露的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，泰和新材2020年重组的具体方案为：

　　（1）泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，芒果体育官方网站吸收合并泰和集团。上市公司泰和新材为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。

　　本次吸收合并完成后，泰和新材作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的泰和新材股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后泰和新材的股东；（2）泰和新材拟向国盛投资、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟台市国有资产经营有限公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买其持有的民士达65.02%股份；

　　（3）泰和新材拟向包括国丰控股在内的合计不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前泰和新材总股本的30%。

　　上述具体方案中，第一部分与民士达相关的为泰和新材反向吸收合并泰和集团后，取得泰和集团持有的1,684万股民士达股票；第二部分与民士达相关的为16 65.02%

　　泰和新材向民士达的 名股东发行股份购买其持有的民士达 股份；第三部分与民士达相关的为部分募集资金将投向民士达作为募投项目实施主体的“年产3000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目”。

　　根据发行人提供的说明，泰和新材2020年重组完成后，对泰和新材而言，民士达成为泰和新材控股子公司，壮大了上市主体，对上市公司具有积极影响；对于民士达而言，在实际控制人未变动的同时，股权集中度得到提升，生产经营稳定性未受到重大不利影响。

　　2.泰和新材与国盛投资、裕泰投资、王志新等股东签署《业绩补偿承诺协议》的原因

　　根据泰和新材2020年重组所披露的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关公告文件并经本所律师访谈发行人董事长王志新，泰和新材收购民士达股份涉及的民士达资产的评估报告中，民士达的专利技术和软件著作权资产采用收益法评估。

　　根据当时适用的《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

　　上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

　　根据2016年1月15日中国证监会公布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，针对《重组管理办法》第三十五条的规定，对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，明确适用标准如下：在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

　　在此基础上，根据当时有效的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿”。

　　根据上述规定以及泰和新材的公开信息披露文件，截至泰和新材与相关交易各方签署《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》时，国丰控股为泰和新材2020年重组前的间接控股股东及交易后的控股股东、国盛投资为国丰控股全资子公司、裕泰投资为交易完成后持有泰和新材5%以上股份的股东及国丰控股的一致行动人、王志新为泰和新材的副总经理，上述主体符合相关法律法规应当与泰和新材签署相关业绩补偿约定的义务人，除上述主体外，其他主体不属于泰和新材的关联方，2020

　　经泰和新材与相关方谈判协商，未就泰和新材 年重组与泰和新材签署业绩承诺补偿协议，符合上述相关法律法规规定。

　　3.泰和新材2020年重组涉及的业绩补偿承诺是否合法合规，是否会影响发行人的股权清晰与股权稳定

　　2020年1月20日，针对上述泰和新材2020年重组事项，泰和新材与国丰控股、国盛投资、裕泰投资以及王志新（以下简称“业绩承诺方”）签署了《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺自泰和新材本次发行股份吸收合并及发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度内（实际为2020至2022年度），民士达2020至2022年度的经审计的收入不低于15,120万元、16,480.8万元以及17,194.89万元，如低于该价格，将由业绩承诺方对泰和新材进行补偿。具体的补偿方式为各年度结束后，泰和新材按照应补偿金额的公式计算各业绩承诺方的应补偿金额，各业绩承诺方根据当期应补偿金额折算当期应补偿股份数量，泰和新材以1元的总价格回购各业绩承诺方持有的泰和新材股票（具体数量即当期应补偿股份数量）并注销。

　　各年度每名业绩承诺方对于业绩补偿的当期应补偿金额的计算公式为：每名业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺收入数-截至当期期末累积实现收入数）÷补偿期限内各年的承诺收入总和*业绩承诺资产交易对价*本次交易中每名业绩承诺方拟转让的权益比例-每名业绩承诺方已补偿金额

　　其中，国丰控股的拟转让权益比例为8.588%，国盛投资的拟转让权益比例为39.000%，裕泰投资的拟转让权益比例为22.652%，王志新的拟转让权益比例为0.155%。

　　业绩承诺补偿执行标的并非民士达的股份，不 会因该协议执行而影响民士达的股权结构

　　业绩承诺的对象为发行人的营业收入以及发行 人专利技术和软件著作权的减值额，与市值无 关

　　根据泰和新材与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺：泰和新材2020年重组标的公司民士达于2020年、2021年、2022年经审计的收入不低于15,120.00万元、16,480.80万元和17,194.89万元。根据民士达2020年

　　以自有资金对化工、化纤、纸制品、高分子材料行业的投资（未经 金融监管部门批准，不得从事发放贷款、吸收存款、融资担保、代 客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

　　裕泰投资为泰和新材高级管理人员及核心骨干员工参股的员工持股 平台，未开展实际业务

　　烟台裕丰投资股份有限公司持股55%，烟台裕和投资股份有限公司 持股45%

　　根据泰和新材的公开信息披露文件并经本所律师访谈泰和新材董事会秘书、发行人董事长，裕泰投资为发行人控股股东泰和新材高级管理人员及核心骨干员份有限公司的股东主要为泰和新材及其下属企业的相关员工，并非民士达的员工 持股平台。 （二）对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业 务规则适用指引第1号》（以下简称《适用指引1号》）1-5经营稳定性的要求， 说明发行人的实际控制人是否发生变动，列示控股股东、董监高变化情况，说 明是否对发行人经营稳定性具有重大不利影响。 1.发行人控股股东变动以及实际控制人未变动的情况 根据发行人提供的股东名册等材料并经本所律师核查，2020年9月泰和新 材成为发行人的控股股东前，发行人无控股股东，第一大股东为国盛投资，实际 控制人为烟台市国资委，其具体股权结构如下：根据发行人提供的股东名册等材料并经本所律师核查，2020年9月至今，发行人的控股股东为泰和新材，实际控制人为烟台市国资委，截至本补充法律意见书出具之日，其具体股权结构如下：

　　万莹（财务负责 人）、鞠成峰（董 事会秘书）离任董 事职务，刘建宁、 邱召明、包敦安 （独立董事）、冷 敏娟（独立董事） 新增

　　根据发行人提供的材料以及说明，万莹、鞠成峰离任民士达董事后，仍然担任发行人高级管理人员，并未自发行人离职；董旭海、陈殿欣、孙朝辉、刘建宁、邱召明均为发行人股东委派的董事，上述董事的离任为外部股东对其委派董事的调整而离职；杜玉春离任前为发行人董事、总经理，离任后前往泰和新材任职。

　　根据发行人提供的材料以及说明，上述变动后新增董事中，包敦安以及冷敏娟为发行人新增独立董事；万莹、刘建宁、邱召明、邢丽平、于玮、石岩被选举民士达董事时均系发行人股东推荐的董事；孙静、鞠成峰均为民士达内部培养产生。

　　根据发行人提供的材料以及说明，最近24个月内，发行人董事、高级管理人员变动主要为股东委派调整或发行人内部培养等因素引起。

　　根据《适用指引1号》“1-5经营稳定性的相关规定”，扣除原股东委派或发行人内部培养产生的因素，发行人董事、高级管理人员的变动人数3人（2名独立董事以及杜玉春）比例占董事、高级管理人员合计15人的20%；如进一步扣除发行人为完善公司治理增设的2名独立董事，则变动比例为6.67%，上述人员变动比例未达到《适用指引1号》“1-5经营稳定性”规定的重大不利变化标准。

　　根据发行人提供的材料以及说明，报告期内，发行人虽然发生了控股股东变化，但在控股股东变化前后，发行人内部组织结构基本保持稳定，主要职能部门2019

　　运作情况良好，发行人核心技术人员以及中层管理团队整体保持稳定， 至2021年度营业收入以及净利润等财务指标持续增长，体现了较好的持续经营能力。

　　综上，最近24个月内，发行人经营管理团队整体保持稳定，董事、高级管理人员未发生重大不利变化，相关董事、高级管理人员变动未对发行人的经营稳定性产生重大不利影响，符合《适用指引1号》的要求。

　　（1）泰和新材发行股份购买民士达股份具有合理的交易背景，泰和新材与国丰控股、国盛投资、裕泰投资以及王志新针对泰和新材2020年重组签署的《业绩补偿承诺协议》以及相关业绩补偿承诺原因合理，相关业绩补偿承诺内容符合相关法律法规的规定，相关业绩补偿承诺不涉及发行人的股份，不会影响发行人的股权清晰与股权稳定；

　　（2）截至本补充法律意见书出具之日，裕泰投资为泰和新材的员工持股平台，非发行人的员工持股平台；

　　（）截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近 个月内实际控制人始终为烟台市国资委，未发生变更，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化，不存在对发行人经营稳定性产生重大不利影响的情形，符合《适用指引1号》的要求。

　　二、《审核问询函》“一、基本情况问题 股东是否存在股权代持情形”根据申请材料：（1）王志新为公司董事长，持有发行人4.87%的股份；鞠成峰为公司董事会秘书，持有发行人1.81%的股份。（2）2019年6月27日发行人原股东泰和集团以2.24元/股价格受让新荣智汇持有公司的1,684万股股权，16.84% 2019 7 16 3 2019 6

　　月26日-28日，王志新、杜玉春等27名员工向鞠成峰转入多笔资金（多为2.42的整体数倍），总计359万元，部分划款备注出现投资款、购买股票费用、购2019 6 28 474

　　买民士达股票字眼， 年 月 日，鞠成峰通过银证转账将 万元汇入证券银行账户。2019年7月15日，鞠成峰通过二级市场竞价购入民士达股票82万股，交易价格2.24元/股，2020年9月11日，泰和新材发行股份购买鞠成峰持有的民士达股票20.5万股，购买价格为3.15元/股；鞠成峰在2019年-2022年陆续向员工返还资金及利息。（4）发行人于2021年末向王志新、鞠成峰定向发行600万股，发行价格3.31元，两人认购的资金来源存在借款。王志新存在借款1500万元未偿还，鞠成峰存在240万元未偿还。

　　请发行人：（1）采用列表方式说明2019年股权转让过程中鞠成峰与相关员工的资金往来的原因，是否存在未还款部分原因及还款计划；说明公司股权是否清晰，是否存在股权代持，是否存在纠纷或潜在纠纷；采用列表方式披露鞠成峰交易民士达股票的情况，并逐项分析相关交易合规性，是否构成内幕交易。（2）采用列表方式分别说明2021年底鞠成峰和王志新认购资金借款的必要性、借款对象与借款人的关系、借款合同、借款期限及利率的约定、实际还款进展等基本情况；说明二人对未还款部分的还款计划；说明本次借款是否用于股权代持，发行人股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）说明2021年定向发行的价格是否公允，是否应适用股份支付处理，测算若应适用股份支付，发行人是否仍满足发行上市条件。（4）说明王志新报告期内持股变化情况，是否存在规避持有公司5%以上股份的情形。

　　（一）采用列表方式说明2019年股权转让过程中鞠成峰与相关员工的资金往来的原因，是否存在未还款部分原因及还款计划；说明公司股权是否清晰，是否存在股权代持，是否存在纠纷或潜在纠纷；采用列表方式披露鞠成峰交易民士达股票的情况，并逐项分析相关交易合规性，是否构成内幕交易。

　　根据鞠成峰提供的承诺并经本所律师核查，2019年其拟从二级市场购买民士达股票，因当时新三板开户要求“个人名下金融资产达到500万元以上”，故其向上述个人借款用于开立新三板账户并购买民士达股票。因鞠成峰拟使用借款增持民士达股票，借款时其根据民士达股票在二级市场交易情况预计民士达的股价约为2.42元/股，鞠成峰为表明借款均用于增持股份且便于统计借款金额，故部分借款金额为根据预估每股价格的整数倍数。鞠成峰与相关借款人之间不存在关于民士达的股份代持，不存在与上述借款或与民士达相关的纠纷或潜在纠纷。

　　根据发行人提供的材料并经本所律师访谈鞠成峰以及相关借款人，在上述借款人向鞠成峰提供借款的过程中，部分出借人向鞠成峰提供借款的过程中划款备注出现“投资款”“购买股票费用”“购买民士达股票”等字眼，主要原因为该部分人员为了确保鞠成峰将借款专门用于增持民士达股票的约定用途，不得用于个人消费等用途，亦确保如果后续发生纠纷，该笔借款不会被认定为赠与等情形。

　　鞠成峰及其配偶对外投资在借款到期前可收回本金及收益的具体情况如下：单位：万元

　　截至本补充法律意见书出具之日，鞠成峰持有民士达股票数量为1,915,000股，持股比例为1.8066%。鞠成峰持有的发行人股份未来能够减持的部分、每年现金分红收入等，可以作为还款的来源。

　　除上述还款来源外，鞠成峰还可采取包括不限于转让其他资产、向亲友借款等积极措施，保障还款来源的充足、稳定。

　　根据借款到期日前每年提前还款和应还款金额及其资金流入情况，鞠成峰制定的上述借款的详细还款计划如下：

　　1.提前归还王典新、王建强、徐 彦彦借款各20万元，共60万元 2.提前归还王志新借款30万元 合计90万元。

　　1.薪酬可用于还款金额： 33.54万元；2.对外投资资金 流入：56.46万元。

　　1.提前归还王典新、王建强、徐 彦彦借款各30万元，共90万元 2.提前归还王志新借款40万元 合计130万元。

　　1.薪酬可用于还款金额： 37.89万元；2.对外投资资金 流入：39.69万元；3.房产变 卖：91.2万元，其中用于还 款47.42万元。

　　还款来源金额合计 130万元，可全部覆 盖该年度提前还款 计划的金额。

　　1.归还王典新借款本息19.96万 元；2.提前归还王建强借款20 万元；3.提前归还徐彦彦借款30 万元；4.归还王志新借款本息 45.03万元。合计114.99万元。

　　1.薪酬可用于还款金额： 42.68万元；2.房产变卖余 额：44.69万元；3.预计出售 部分民士达股票：27.62万 元。

　　还款来源金额合计 114.99万元，可全部 覆盖该年度提前和 需要偿还的本息。

　　1.归还王建强借款本息12.72万 元；2.归还徐彦彦借款本息14.98 万元。合计27.70万元。

　　1.薪酬可用于还款金额： 47.95万元，其中用于还款 27.70万元。

　　根据鞠成峰提供的还款计划，扣除鞠成峰家庭各年度正常开支且不考虑民士2022-2025 /（未完）