半岛真人甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“祁连山”）拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9号指引》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

　　（1）公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

　　（2）公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，于2022年4月25日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2022年4月25日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2022-018）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告。具体内容详见公司于2022年4月26日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于筹划重大资产重组事宜的停牌进展公告》（公告编号：2022-019）及于2022年5月6日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于筹划重大资产重组事宜的停牌进展公告》（公告编号：2022-021）。

　　（3）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

　　（4）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重组的预案及其摘要和本次重组需要提交的其他有关文件。

　　（5）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。

　　（6）鉴于公司拟召开董事会审议本次重组的相关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次重组的相关议案及文件，对本次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　（7）公司于2022年5月11日召开第九届董事会第一次临时会议，审议本次重组方案等相关议案。关联董事回避表决，独立董事发表独立意见。

　　（8）2022年5月11日，公司与交易对方签署了附条件生效的资产置换及发行股份购买资产协议。

　　（9）2022年5月12日，公司披露了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，向上海证券交易所申请公司股票自2022年5月12日开市起复牌。

　　（11）2022年5月24日，公司收到上海证券交易所《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2022]0464号）（以下简称“问询函”）。

　　（12）2022年6月15日，公司及相关方完成对问询函的回复工作并在上海证券交易所网站披露回复情况。

　　（13）根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29号）》及证监会于2022年5月20日发布的《关于进一步发挥资本市场功能 支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46号）的相关规定，2022年11月15日，公司披露了《关于重大资产重组延期发出召开股东大会通知的公告》，公司申请将发出股东大会通知时间和财务资料有效期延期1个月半岛真人，延期至2022年12月11日前发出股东大会通知。

　　（14）2022年12月8日，公司发布《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于重大资产重组项目再次延期发出股东大会通知的公告》，本次重大资产重组发出股东大会通知时间延期1个月，即延期

　　（16）鉴于公司拟召开董事会审议本次重组报告书（草案）及相关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次重组的相关议案及文件，对本次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　（17）公司于2022年12月28日召开第九届董事会第三次临时会议半岛真人，审议本次重组报告书（草案）及其他相关议案。关联董事回避表决，独立董事发表独立意见。

　　（18）2022年12月28日，公司与交易对方签署了附条件生效的资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议及盈利预测补偿协议。

　　（19）因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届满，上市公司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告，公司拟召开董事会审议本次重组报告书（草案）修订稿及相关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次重组的相关议案及文件，对本次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　（20）公司于2023年1月10日召开第九届董事会第四次临时会议审议本次重组报告书（草案）（修订稿）及其他相关议案。关联董事回避表决，独立董事发表独立意见。

　　（21）2023年1月11日，公司发布《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　（22）因中国证监会、上交所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，本次重组报告书（草案）修订稿需根据新规修订、此前审议的其他相关议案亦需根据新规修订或确认，因此公司于2023年2月28日召开第九届董事会第五次临时会议审议本次重组报告书（草案）修订稿及相关议案。公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次重组的相关议案及文件，对本次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。本次董事会关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　（23）2023年2月28日，公司与交易对方签署附条件生效的资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）。

　　（24）为确保股东大会审议的议案为根据最新规定更新后的议案，2023年2月28日，公司控股股东中国建材股份有限公司向公司董事会提交了书面提案函，提请公司董事会将第九届董事会第五次临时会议审议通过的《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于及其摘要的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易构成第十三条规定的重组上市的议案》《关于签署资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议二》的议案》以新增临时议案的方式提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并相应替换2023年1月11日《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》中的议案1（《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》）、议案 2（《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》）、议案3（《关于及其摘要的议案》）、议案5（《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》）、议案6（《关于本次交易构成第十三条规定的重组上市的议案》）。

　　（25）公司于2023年3月10日召开2023年第一次临时股东大会审议本次重组等相关议案。

　　（26）因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期届至，公司于2023年3月31日收到上交所已中止审核公司主板重组上市业务的通知，并于2023年4月1日披露了《关于收到上海证券交易所中止审核通知的公告》。

　　（27）因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届满，上市公司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告，公司拟召开董事会审议本次重组报告书（草案）修订稿及相关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次重组的相关议案及文件，对本次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　（28）公司于2023年4月25日召开第九届董事会第十二次会议审议本次重组报告书（草案）（修订稿）及其他相关议案。关联董事回避表决半岛真人，独立董事发表独立意见。公司于2023年4月26日披露了《关于申请恢复重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的公告》。

　　（29）2023年5月11日，公司收到上交所《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕18号）（以下简称“审核问询函”）。

　　（30）因本次重组相关的资产评估报告有效期届至，公司于2023年5月30日向上交所提出中止审核申请并于2023年5月31日收到上交所已中止审核公司主板重组上市业务的通知，公司于2023年6月1日披露了《关于收到上海证券交易所中止审核通知的公告》。

　　（31）因本次重组相关的审计报告、备考审计报告、资产评估报告有效期已经届满，上市公司聘请的相关审计机构、资产评估报告就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告、资产评估报告，公司拟召开董事会审议本次重组报告书（草案）修订稿及相关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次重组的相关议案及文件，对本次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议半岛真人。

　　（32）公司于2023年7月27日召开第九届董事会第十三次会议审议本次重组报告书（草案）（修订稿）及其他相关议案。关联董事须回避表决，独立董事须发表独立意见。公司将按照规定如期披露《关于申请恢复重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的公告》，同时公司及相关方已完成对审核问询函的回复工作并将在上交所网站披露回复情况。

　　综上，公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《9号指引》《26号准则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序半岛真人，该等法定程序完整、合法、有效。

　　根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《9号指引》《26号准则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的签章页）