半岛真人江苏泰和律师事务所接受金陵药业股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为金陵药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票事项出具法律意见。本所已于 2023年 4月 20日出具了《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

　　根据深圳证券交易所于 2023年 5月 10日下发的《关于金陵药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120082号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》涉及的相关法律问题进行落实和回复，于 2023年 5月 26日出具了《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

　　鉴于发行人需补充申报截至 2023年 3月 31日的财务数据，本次发行的报告期调整为 2020年度、2021年度、2022年度以及 2023年 1-3月，本所律师对发行人本次发行相关事项在 2023年 1月 1日至 2023年 3月 31日期间（以下简称“新增报告期间”）或在《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）发生的变化情况进一步核查验证，特出具《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中声明的事项以及所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。

　　本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行股票的目的使用，不得用作任何其他用途。

　　2022年发行人实现营业收入 26.71亿元，同比下降 4.91%，同期发行人实现扣非归母净利润 6,372.05万元，同比下降 11.70%。报告期内，发行人综合毛利率分别为 22.42%、22.43%和 19.77%，其中药品生产与销售业务毛利率在报告期内逐年小幅提升，医疗服务毛利率由 2021年的 10.13%下滑到 2022年的 2.66%。

　　2022年发行人香菇多糖注射液退出省级医保目录。报告期内发行人销售费用中“销售推广及市场开发费”分别为 3,599.51万元、7,113.22万元和 5,700.49万元。

　　截至 2022年 12月 31日，发行人持有长期股权投资 26,386.74万元，其中新工基金 20,822.15万元，发行人认定财务性投资合计金额 9,349.73万元。

　　请发行人补充说明：（1）结合发行人市场地位、产品定价模式和调价机制、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近一年一期发行人业绩下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续及拟采取的应对措施；（2）报告期内发行人医疗服务毛利率下滑的主要原因，并结合同行业可比公司相应业务近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否与行业趋势一致；（3）报告期内香菇多糖注射液的销量、收入、成本、毛利及相关占比情况；2022年香菇多糖注射液退出省级医保目录的具体情况及对发行人是否构成重大不利影响；结合发行人主要产品进入或退出医保目录的情况等，说明一致性评价、集采等行业政策对发行人业绩的影响；（4）销售费用中“销售推广及市场开发费”具体内容、支付对象，支付对象中是否存在关联方以及相关费用的支付依据，报告期内是否存在商业贿赂或类似情形；（5）新工基金的出资结构与合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；（6）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》的相关要求。

　　请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。

　　1.通过访谈发行人管理层、查阅发行人推广活动相关管理规范文件、抽查销售推广活动的支持性文件等形式，了解发行人与推广商的合作模式及销售推广活动的内控情况，确认相关内控设计以及执行的有效性；

　　2.检查销售推广及市场开发费主要支付对象费用报销是否符合规定，原始单据是否齐全，是否经过审批；

　　3.取得报告期内发行人与销售推广及市场开发费主要支付对象的合作协议，了解协议条款及双方的权利、义务；

　　4.登录信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站，查询销售推广及市场开发费主要支付对象是否存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形；

　　5.登录国家企业信用信息公示系统，查询报告期内发行人销售推广及市场开发费主要支付对象的基本情况，确认是否与发行人存在关联关系；

　　6.查阅发行人的《合同管理细则》《差旅费管理办法》《销售部费用报销管理制度（试行）》等制度以及发行人与销售人员签署的《禁止商业贿赂协议》，了解发行人禁止商业贿赂的内部控制制度的建立和执行情况；

　　7.取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，查询报告期内发行人董监高是否存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的

　　发行人销售推广及市场开发费主要为宣传营销费用、劳务费和差旅费等相关费用。

　　报告期内，通过市场开拓、营销策划、组织学术交流会等方式进行销售推广活动，发行人需支付上述销售推广活动产生的销售推广及市场开发费，符合医药行业销售推广的商业惯例。

　　发行人就支付上述相关费用制定了严格的申请、审批等内部控制制度，包括《差旅费管理办法》《合同管理细则》《销售部费用报销管理制度（试行）》等。

　　根据销售推广的需求，销售部门按照上述内部控制制度履行审批程序后，发行人与支付对象签订合同，双方按合同约定实施销售推广活动；按照合同约定进行履约后，销售部门应严格按照费用报销规定提交销售推广活动执行情况的文件和结算申请、合同、发票等，作为费用确认及支付的依据；发行人通过市场开拓、营销策划、组织学术交流会等销售推广活动产生的各项费用按照权责发生制原则予以确认，并按照合同约定支付相关费用。

　　发行人通过严格的内部控制制度确保销售推广及市场开发费的准确性、完整性、合规性，有效防范商业贿赂等风险。

　　发行人在财务管理制度中规定了销售费用的审批流程，销售人员在申请相关费用时需提供完整的资料，财务部门对各项原始凭证进行审核后提交销售领导审批，审批通过后支付相关费用。

　　同时，发行人与销售人员均签署了《禁止商业贿赂协议》，规范公司开展的销售业务及市场推广的业务行为。《禁止商业贿赂协议》要求销售人员遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等反商业贿赂的法律、法规和规范性文件的规定，不得进行商业贿赂，不得从事违规的销售活动，不得采用商业贿赂或采用其它非法手段推销和销售商品。

　　通过信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站进行查询，报告期内，发行人的销售推广及市场开发费主要支付对象不存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形。

　　根据发行人及子公司所在地主管部门出具的合规证明，并通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，报告期内，发行人不存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形。

　　根据公司董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站查询，公司董事、监事和高级管理人员均不存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形。

　　报告期内，发行人销售推广及市场开发费主要为宣传营销费用、劳务费和差旅费等费用，支付对象主要为市场推广服务机构及业务宣传品供应商，主要支付对象与发行人不存在关联关系；发行人履行了相关费用支付的内部审批流程，相关费用的支付具有明确的依据和合理商业背景；发行人报告期内不存在商业贿赂或类似情形。

　　本次发行拟募集资金总额不超过 7.5亿元（含本数），拟用募集资金 6亿元投向合肥金陵天颐智慧养老项目（以下简称项目一），拟用募集资金 1亿元投向核心原料药及高端医药中间体共性生产平台（以下简称项目二），另有 5000万元补充流动资金。其中项目一预计总投资 66,827.20万元，项目将建设养老生活照料中心、医养护理中心和康复专科治疗中心，合计床位 1,349张，项目建成后10年预计合计产生收入 25.44亿元，预计毛利率为 26.46%至 34.10%。项目二拟由公司控股子公司池州东升药业有限公司（以下简称东升药业）实施，其他股东未同比例提供借款，项目二规划生产 8个原料药品种，其中甘草酸二铵和琥珀酸亚铁原料药品种发行人已在生产，其余产品为本次募投项目新增产品，募投项目满产后年均毛利率为 39.90%。

　　根据申报材料，项目一自理型老人床位费区间为 3,000-16,500元/月，管理费区间 780-1,999元/月，餐费区间 1,000-2,500元/月。养老机构护理费按照护理分级不同收费标准不同，护理费区间在 3,000-18,000元/人/月。诊疗费和医药费参照国内民营康养行业龙头企业三星医疗的下属医院，其床位日均收费在 1,300元/天。居家养老服务收费标准参照《合肥市政府购买居家养老服务实施方案》制定，按平均客单价 200元/人次计算。

　　本次发行对象为包括发行人控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称新工集团）在内的不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，新工集团拟以现金认购总额不超过 33,500万元（含本数），未明确认购股票数量区间的下限。

　　请发行人补充说明：（1）结合募投项目一所在行业的主管部门、监管体制、准入制度、主要政策法规等情况，说明募投项目一是否取得正常运营所需的全部资质；（2）结合合肥地区养老院的市场格局，包括行业现有及拟建养老院及其床位、发行人市场地位及新增床位对应的市场占有率、合肥区域的市场需求、发行人市场开拓能力和项目实施能力，说明本募投的产能消化情况；（3）项目一各类费用定价合计 15400-19300元/月，请结合合肥地区收入水平及分布、目标客户群体数量、入住意愿，说明项目一定价区间是否合理；（4）结合发行人养老项目产品定价模式、现有产品价格、主要成本变化趋势及本次募投产品预计市场空间、竞争对手、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性；（5）结合项目二拟生产的原料药和中间体所需取得相关的资质、批文或前置审批程序及时长、发行人针对项目二的人员、技术储备等说明该项目实施是否具有重大不确定性；（6）结合项目二所产原料药目前的市场格局，包括行业现有公司及其产能、产量半岛真人、销售金额、市场占有率、发行人新增产能对应的市场占有率，以及下游客户需求及行业发展情况、募投项目市场前景、客户储备情况及销售渠道布局、订单签署情况等，说明发行人的产能消化措施及其可行性；（7）结合发行人规划生产 8个原料药品种产品一致性评价通过情况及集中采购中标情况，定价模式、现有产品价格、前募产品价格及本次募投项目产品价格、原材料价格变化趋势及本次募投产品预计市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性；（8）东升药业少数股东不同比例提供借款，相关安排是否损害上市公司股东利益，是否有其他保护上市公司利益的安排；是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-8的相关规定；（9）募投项目的投资明细及各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，是否为资本性支出；结合各项目非资本性支出的具体构成说明本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定；（10）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（11）新工集团应承诺认购数量占本次发行股份总数的比例下限，承诺的区间上下限应与拟募集的资金金额相匹配；（12）新工集团本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排等情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的措施。

　　请发行人充分披露（2）（4）（6）（7）（10）（12）的相关风险，并进行重大事项提示。

　　请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（4）（9）（10）核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）（5）（8）（11）并发表明确意见。

　　就上述问题（1）（5）（8）（11），本所律师履行了如下核查程序： 1.查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》相关规定，确认发行人募投项目一所在行业的细分类别；查阅《医疗机构管理条例》《医疗机构管理条例实施细则》《养老机构管理办法》等项目一所属行业有关的规定，了解项目一所属行业的主管部门、监管体制、准入制度和资质要求；查阅医疗、养老、医养结合相关的主要政策法规；查阅项目一的项目备案文件、环评批复文件和项目用地的不动产权证书，了解项目一所需资质的办理情况；

　　2.查阅《药品注册管理办法》《安徽省药品生产许可备案管理办法》《安全生产许可证条例》《危险化学品登记管理办法》《危险化学品建设项目安全监督管理办法》《排污许可管理条例》等法律法规，了解项目二所需资质、批文或者前置审批程序和时长；

　　3.访谈发行人管理层，了解关于项目二相关资质的办理进展及资质的取得是否存在重大不确定性，了解项目二涉及产品的研发进度、审评进度、预计申报时间及预计获批时间，了解项目二是否需要更新相关证照及预计办理时长； 4.查阅发行人项目二的可行性研究报告、项目备案文件、环评批复、药品生产许可证书、原料药注册批件等文件，了解项目二所需资质、批文或前置审批的办理情况；

　　5.访谈发行人管理层并取得发行人员工花名册、研发人员汇总表、专利证书、技术合作及奖项相关文件，了解发行人关于项目二的技术储备、人员储备和研发人员构成情况；

　　6.查阅《监管规则适用指引——发行类第 6号》，查阅发行人与东升药业签署的《借款合同》，了解借款利率、借款用途等主要条款；查阅发行人与东升药业少数股东签署的《保证合同》，了解保证方式、保证期间等主要条款；查阅东升药业公司章程及营业执照、艾德凯腾公司章程以及池州普渡科技合伙企业（普通合伙）合伙人协议，并登录国家企业信用信息公示系统，查询东升药业及其少数股东的基本情况；查阅发行人向东升药业借款事项的信息披露公告文件，了解借款事项的审批程序；查阅发行人的《募集资金管理办法》，了解发行人有关募集资金的管理措施；

　　7.查阅发行人与新工集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，发行人董事会、股东大会决议公告文件，了解新工集团认购数量变更以及发行人的审批程序。

　　一、结合募投项目一所在行业的主管部门、监管体制、准入制度、主要政策法规等情况，说明募投项目一是否取得正常运营所需的全部资质

　　（一）募投项目一所在行业的主管部门、监管体制、准入制度、主要政策法规情况

　　“合肥金陵天颐智慧养老项目”将建设“养老生活照料中心”“医养护理中心”和“康复专科治疗中心”，计划采用智慧健康养老模式为客户提供智能化适老居住、智能健康管理、智能化休闲体验等养老和康复服务半岛真人。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），募投项目一所在行业为“卫生和社会工作”下的卫生行业（Q84）。

　　根据《医疗机构管理条例》和《养老机构管理办法》的规定，募投项目一中医疗服务的主管部门为卫生行政部门，养老服务的主管部门为民政部门。

　　单位或者个人设置医疗机构，按照国务院的规定应当办理设置医疗机构批准书的，应当经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书，医疗机构执业必须进行登记，并领取《医疗机构执业许可证》。

　　同时，根据《关于取消部分医疗机构设置医疗机构批准书核发加强事中事后监管工作的通知》，除三级医院、三级妇幼保健院、急救中心、急救站、临床检验中心、中外合资合作医疗机构、港澳资医疗机构外，举办其他医疗机构的，卫生行政部门不再核发《设置医疗机构批准书》，在执业登记时发放《医疗机构执业许可证》。

　　根据《医疗机构校验管理办法（试行）》，取得《医疗机构执业许可证》的机构，应当定期接受卫生行政部门依法对其基本条件和执业状况进行的检查、评估、审核，并依法作出相应结论。床位在 100张以上的综合医院、中医医院、中西医结合医院、民族医院以及专科医院、疗养院、康复医院、妇幼保健院、急救中心、临床检验中心和专科疾病防治机构校验期为 3年，其他医疗机构校验期为1年，中外合资合作医疗机构校验期为 1年。医疗机构不按规定申请校验且在限期仍不申请补办校验手续的或暂缓校验后再次校验不合格的，由登记机关注销其《医疗机构执业许可证》。

　　我国各类医疗机构按床位、科室设置、人员、房屋、设备、医疗服务能力等标准划分为一级、二级与三级，由卫生行政部门组建或委托的评审组织评审为甲等、乙等、不合格，医院最高等级为三级甲等。

　　我国实行医师资格执业注册制度。根据《医师执业注册管理办法》，通过考试并取得执业医师资格或执业助理医师资格的医师，经相关卫生行政部门注册后，方可按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，为相应的医疗机构、预防疾病机构、保健机构工作；未经医师注册取得执业证书，不得从事医师执业活动。

　　我国临床医学医师的技术职务任职资格分为医师、主治医师、副主任医师和主任医师。

　　我国实行护士执业注册制度。护士应当通过全国统一的执业考试并经执业注册取得护士执业证书。取得执业证书的人员在向卫生行政部门申请、获得执业注册后，方可从事护士工作。护士执业注册有效期为 5年；医疗卫生机构配备护士的数量不得低于国务院卫生主管部门规定的护士配备标准。除医师和护士外，其他药、技、检人员也需取得本专业学历及相应的技术职称，方可从事本专业工作。

　　基本医疗保险实行定点医疗机构和定点药店管理，定点医疗机构由统筹地区医疗保障经办机构确定。医疗保障经办机构对定点医疗机构参保人员医疗费用进行检查和审核，并按照基本医疗保险的有关政策规定和与定点医疗机构签订的协议，按时足额与定点医疗机构结算医疗费用，对不符合规定的医疗费用不予支付。

　　我国养老机构设置实行备案制管理。营利性养老机构办理备案，应当在收住老年人后 10个工作日以内向服务场所所在地的县级人民政府民政部门提出。非营利性养老机构办理备案，应当在收住老年人后 10个工作日以内向登记管理机关同级的人民政府民政部门提出。根据《养老机构管理办法》，养老机构办理备案，应当向民政部门提交备案申请书、养老机构登记证书、符合《养老机构管理办法》第四条要求的承诺书等材料，并对真实性负责。备案申请书应当包括下列内容：（一）养老机构基本情况，包括名称、住所、法定代表人或者主要负责人信息等；（二）服务场所权属；（三）养老床位数量；（四）服务设施面积；（五）联系人和联系方式。

　　我国养老机构按环境、设施设备、运营管理、服务等标准划分为一级、二级、三级、四级与五级，由民政部门组建或委托的评审组织评审，养老机构的最高等级为五级。

　　养老机构应当配备与服务和运营相适应的工作人员，并依法与其签订聘用合同或者劳动合同，定期开展职业道德教育和业务培训。养老机构中从事医疗、康复、消防等服务的人员，应当具备相应的职业资格。

　　卫生健康部门依法负责养老机构设立医疗机构的审批或者备案，对医疗机构的执业活动和医疗卫生服务质量进行监督管理。依法负责指导养老服务机构聚集性传染病处置、突发公共卫生事件的医疗卫生救援和应急工作。依法负责采集、汇聚、存储、应用、共享老年人基本健康医疗数据。医疗保障部门依法负责对纳入医保定点的养老机构内设医疗机构医保基金的使用进行监督管理。

　　主要规定了养老机构的备案管理、服务规范、运 营管理、监督检查、法律责任等内容

　　加强康复、老年病、长期护理、慢性病管理、安 宁疗护等接续性医疗机构建设

　　健全完善康复医疗服务体系，包括增加提供康复 医疗服务的医疗机构和床位数量，加强康复医院 和综合医院康复医学科建设，加强县级医院和基 层医疗机构康复医疗能力建设，完善康复医疗服 务网络

　　深入推进医养结合。卫生健康部门与民政部门要 建立医养结合工作沟通协调机制。鼓励医疗卫生 机构与养老机构开展协议合作，进一步整合优化 基层医疗卫生和养老资源，提供医疗救治、康复 护理、生活照料等服务。支持医疗资源丰富地区 的二级及以下医疗机构转型，开展康复、护理以 及医养结合服务。

　　“十四五”时期“覆盖城乡、惠及全民、均衡合 理、优质高效的养老服务供给进一步扩大，家庭 养老照护能力有效增强，兜底养老服务更加健 全，普惠养老服务资源持续扩大，多层次多样化 养老服务优质规范发展”，并提出到 2025年养 老服务床位总量计划达到 900万张以上。

　　提出了九项任务：一是强化健康教育，提高老年 人主动健康能力；二是完善身心健康并重的预防 保健服务体系；三是以连续性服务为重点，提升 老年医疗服务水平；四是健全居家、社区、机构 相协调的失能老年人照护服务体系；五是深入推 进医养结合发展；六是发展中医药老年健康服 务；七是加强老年健康服务机构建设；八是提升 老年健康服务能力；九是促进健康老龄化的科技 和产业发展。

　　明确了医养结合示范项目创建工作的创建目标、 创建范围、创建标准、工作流程。创建目标是总 结推广好的经验和做法，发挥辐射带动作用，引 导鼓励各地深入推进医养结合工作，建立完善医 养结合政策体系，吸引更多社会力量积极参与医 养结合，不断提高医养结合服务能力和水平，更 好满足老年人健康养老服务需求。创建范围包含

　　全国医养结合示范省（区、市）、全国医养结合 示范县（市、区）、全国医养结合示范机构。

　　发展居家社区医养结合服务，包括积极提供居家 医疗服务和增强社区医养结合服务能力；推动机 构深入开展医养结合服务，包括支持医疗卫生机 构开展医养结合服务和提升养老机构医养结合 服务能力；优化服务衔接，包括加强医疗养老资 源共享和积极发挥信息化作用；以及提出完善支 持政策、多渠道引才育才等方面的政策。

　　“合肥金陵天颐智慧养老项目”尚处于项目建设前期的准备阶段，截至本补充法律意见书出具日，募投项目一已取得的相关资质情况如下：

　　根据《医疗机构管理条例》第十四条、第十五条，医疗机构执业必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》；申请医疗机构执业登记应当具备的条件包括有适合的名称、组织机构和场所，有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员。

　　根据上述法规的规定，发行人募投项目一拟按二级康复医院标准建设护理康复医疗中心，应进行医疗机构执业登记并领取《医疗机构执业许可证》。但鉴于“合肥金陵天颐智慧养老项目”尚未建设完成，暂不具备申请《医疗机构执业许可证》的条件，募投项目建成后预计符合前述关于经费、设施半岛真人、设备、场所等要求，后续发行人将在获取《医疗机构执业许可证》相关资质的前提下开展业务。

　　（1）项目二正常运营前所需要申请（包括重新申请或者变更登记）的资质、批文或者前置审批情况

　　根据《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品建设项目安全监督管理办法》的规定，募投项目二在建设项目阶段需要进行安全条件审查、安全设施设计审查并通过安全设施竣工验收。

　　在原料药行业，目前国内实行 DMF制度（Drug Master File，即“药用原辅材料登记备案文件”管理制度）以及原料药关联审评制度（制剂联合原料药同步

　　受理（资料齐全）或五个工作日内一次性书面告知需要补正的 全部内容（资料不齐全）；3、安全生产监督管理部门指派有 关人员或者组织专家对申请文件、资料进行审查，并在受理申 请之日起二十个工作日内作出同意或者不同意建设项目安全 设施设计专篇的决定，出具建设项目安全设施设计的审查意见 书；二十个工作日内不能出具审查意见的，经批准可以延长十 个工作日。

　　1、试生产（使用）前，组织专家对试生产（使用）方案进行 审查； 2、试生产（使用）时，组织专家对试生产（使用）条件进行 确认，对试生产（使用）过程进行技术指导。

　　1、委托有相应资质的安全评价机构对建设项目及其安全设施 试生产（使用）情况进行安全验收评价； 2、建设项目投入生产和使用前，组织人员进行安全设施竣工 验收。

　　1、申请人在完成上市注册的药学研究、商业规模的工艺验证、确定质量标 准，做好药品注册核查检验的准备后，提交注册登记资料； 2、药品评审中心开展形式审查，申报资料符合要求后，发出受理通知书、 缴费通知书、注册检验通知书，并在药品评审中心原辅包公示平台公示该 产品，其状态为“I”； 3、申请人完后注册申请受理和缴费后，药品评审中心开展技术审评并根据 药物创新程度、药物研究机构既往接受核查情况，基于风险决定是否开展 注册核查和综合评审； 4、药品评审中心作出审批决定：审批未通过的，药品评审中心发出化学原 料药不予批准通知书，原辅包公示平台中的状态（I）保持不变；审批通过 的，药品评审中心发出化学原料药批准通知书及核准后的生产工艺、质量 标准和标签，并在原辅包公示平台更新状态，将“I”变为“A”。

　　原料药研发注 册申报已与建 设项目同期开 展，约 18-24 个月内获批， 待建设项目竣 工验收合格 后，进行原料 药变更生产场 地等相关研 究，预计建设 项目竣工验收 合格后 3-6个 月投产

　　变更申请程序：1、自批准正式生产 30日前提交变更申请材料；2、省级市 场监督管理部门应当自收到企业变更申请之日起 15个工作日内作出是否 准予变更的决定。

　　变更申请程序：1、自建设项目安全设施竣工验收合格之日起 10个工作日 内向原实施机关提出变更申请；2、实施机关应当在受理之日起 45个工作 日内作出是否准予许可的决定并在作出准予许可决定之日起 10个工作日 内颁发安全生产许可证。

　　变更申请程序：1、危险化学品登记品种发生变化的 15个工作日内向登记 办公室提出变更申请；2、登记中心对登记办公室提交的登记材料进行审 核，符合要求且属于危险化学品登记证载明事项的，通过登记办公室向登 记企业发放登记变更后的危险化学品登记证并收回原证；符合要求但不属 于危险化学品登记证载明事项的，通过登记办公室向登记企业提供书面证 明文件。

　　重新申请程序：1、在启动生产设施或发生实际排污之前申请取得通过全国 排污许可证管理信息平台或者信函方式提交排污许可证申请表；2、对实行 排污许可重点管理的排污单位，审批部门应当自受理申请之日起 30日内作 出审批决定；需要进行现场核查的，应当自受理申请之日起 45日内作出审 批决定；对符合条件的颁发排污许可证，对不符合条件的不予许可并书面 说明理由。

　　由上表可见，项目建设开始前，发行人需要通过建设项目安全设施设计的审查。发行人已于 2023年 5月 19日取得池州市应急管理局出具的《关于池州东升药业有限公司核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目安全条件审查申请的批复》，目前发行人正在根据安全条件评价报告和批复内容作为安全设施的设计依据编制安全设施设计专篇及其他相关申请资料，通过建设项目安全设施设计审查。结合发行人原项目建设经验，按照程序通过建设项目安全设施设计的审查不存在重大不确定性。

　　此外，在项目建设完成后、生产前/使用前，发行人需要通过建设项目的试生产和竣工验收并向相关发证机关新申请或换发：原料药登记、药品生产许可证、安全生产许可证、危险化学品登记、排污许可证，而申请上述资质证书，需具备相应的安全生产条件和安全生产设施。由于募投项目二尚未完成建设，目前尚不具备向相关发证机关新申请或换发资质证书的条件，目前阶段未取得上述生产经营许可和业务资质不影响募投项目二的实施。募投项目二建成后，发行人将按照资质办理的相关规定，及时申请办理相关资质证书。结合发行人具备原料药登记、药品生产许可证、安全生产许可证、危险化学品登记、排污许可证的资质取得和项目开展经验，按照程序进行办理预计不存在项目实施的重大不确定性。

　　综上，募投项目二除尚需通过安全设施设计的审查外，发行人已具备现阶段该募投项目开展的其他相关的资质、批文或前置审批，发行人预计通过安全设施设计的审查不存在重大不确定性；目前阶段未取得的生产经营许可和业务资质不

　　小试制备工艺已完善，目前正处于中试工艺向商业化工艺转化阶 段，待商业化生产工艺完善后，即启动注册申报，与制剂品种关联 审评结束后即可投入生产。

　　小试制备工艺已完善，目前正处于中试工艺向商业化工艺转化阶 段，待商业化生产工艺完善后，即启动注册申报，与制剂品种关联 审评结束后即可投入生产。

　　已掌握完善的制备工艺，具有原料药生产批文，已实现商业化生产， 将在募投项目建设完成后扩充产能。

　　已小试制备工艺已完善，目前正处于中试工艺向商业化工艺转化阶 段，待商业化生产工艺完善后，即启动注册申报，与制剂品种关联 审评结束后即可投入生产。

　　已掌握完善的制备工艺，具备商业化生产能力，原料药生产项目将 在募投项目建设完成后开展。

　　已掌握完善的制备工艺，具备商业化生产能力，原料药生产项目将 在募投项目建设完成后开展。

　　已掌握完善的制备工艺，具备商业化生产能力，原料药生产项目将 在募投项目建设完成后开展。

　　已掌握完善的制备工艺，具备商业化生产能力，目前已完成三批原 料药验证生产，待 6个月药品稳定性考察结束后向药品评审中心提 交注册申报资料，与制剂关联审评结束后即可投入生产。

　　综上可见，发行人在医药领域深耕多年，建立强大技术研发平台和技术研发团队，同时也拥有深厚的产品研发经验，将为项目二的实施提供坚实的技术支撑。

　　综上，发行人针对项目二相关产品在人员、技术方面进行了充分的储备，有效保证项目二的顺利实施，项目二实施不存在重大不确定性。

　　三、东升药业少数股东不同比例提供借款，相关安排是否损害上市公司股东利益，是否有其他保护上市公司利益的安排；是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-8的相关规定

　　身份证号：33260319******0018，持有东升药业 22.50%股权，现担任东升药业副董事长。

　　中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、开发、 转让、咨询；医药中间体的研发、生产、销售；化工产品的销售； 预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；人力资源服 务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进 出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除许可业务 外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（2）池州普渡科技合伙企业（普通合伙）合伙人均系东升药业员工，池州普渡科技合伙企业（普通合伙）合伙人及其认缴出资情况如下：

　　发行人对东升药业借款利率为银行同期贷款利率，东升药业向发行人支付相应借款利息，东升药业其他股东以其所持股权比例间接承担该笔实施募投项目借款的利息费用。该笔借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情况，上市公司利益不会因此情形而受损害。

　　发行人已制定《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用管理、管理与监督等进行了明确而详细的规定。发行人将对本次募集资金进行专户存储和使用，与东升药业、开户银行、保荐人等签订募集资金监管协议，确保募集资金规范使用，并及时履行相关信息披露义务。同时，发行人将严格监督东升药业按照发行人募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益。

　　报告期内，发行人直接持有东升药业 65%股权，为东升药业控股股东，可以在股东会层面决定东升药业的重大事项。根据《池州东升药业有限公司章程》，东升药业设董事会，董事会由 5名董事组成，其中发行人委派 3名董事，占董事会席位的 3/5，发行人可以在董事会层面决定东升药业的重大经营决策。发行人对本次募投项目拥有较强的控制力，可以有效控制募投项目的实施进程和合规性，有效控制募投项目的借款还款安排，确保不损害上市公司利益。

　　2023年 4月 14日，发行人召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟使用募集资金向控股子公司提供借款并实施募投项目并接受关联方担保暨关联交易的议案》，同意在募集资金到位后，在不影响公司正常经营和资金使用的前提下，拟使用不超过 10,000万元向控股子公司东升药业提供借款，并接受东升药业少数股东提供一般保证担保。同日，东升药业的少数股东与发行人签署《保证合同》，为确保东升药业在《借款合同》项下的借款本金的 35%（即不超过 3,500万元）能够如期偿还，少数股东按其持有东升药业股权比例向发行人提供一般保证担保。上述由东升药业少数股东向发行人提供一般保证担保的安排，有效地保护上市公司利益，本次借款的财务风险处于可控制的范围。

　　综上，东升药业少数股东不同比例提供借款的相关安排不会损害上市公司股东利益，由东升药业少数股东为本次借款提供一般保证担保的安排，有效地保护上市公司利益。

　　（三）符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-8的相关规定 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-8募投项目实施方式（以下简称“6-8”）的相关规定并进行逐项对比，发行人本次募投项目之“核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目”由控股子公司东升药业具体实施的安排符合 6-8相关规定，具体分析如下：

　　1.本次募投项目的实施主体系发行人拥有控制权的子公司，满足 6-8第（一）项相关规定

　　根据 6-8第（一）项的要求，“为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其他有控制权的子公司”。

　　根据东升药业的《公司章程》，发行人系本次募投项目实施主体东升药业的控股股东，持有东升药业 65%的股权，对东升药业具有控制权。据此，本次募投项目的实施主体东升药业系发行人拥有控制权的子公司，符合 6-8第（一）项的相关规定。

　　2.本次募投项目的实施主体非发行人新设的子公司，不适用 6-8第（二）项相关规定

　　根据 6-8第（二）项的要求，“通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见”。

　　2022年 1月 19日，发行人与洪荷芳、柯善治、柯元立半岛真人、柯善慧、艾德凯腾和东升药业签署《池州东升药业有限公司股权转让及增资协议》，发行人通过受让股权和增资的方式取得东升药业 65%的股权。东升药业不属于“新设非全资控股子公司或参股公司”，不适用 6-8第（二）项相关规定。

　　3.本次募投项目拟通过向控股子公司东升药业提供借款的方式实施，少数股东不提供同比例借款，符合 6-8第（三）项相关规定

　　根据 6-8第（三）项的要求，“通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见”。

　　关于上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形，参见本补充法律意见书“二、《审核问询函》第 3题”之“三、东升药业少数股东不同比例提供借款，相关安排是否损害上市公司股东利益，是否有其他保护上市公司利益的安排；是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-8的相关规定”之“（二）东升药业少数股东不同比例提供借款，相关安排不会损害上市公司股东利益，东升药业少数股东向发行人提供一般保证担保，有效地保护上市公司利益”的相关回复内容，符合 6-8第（三）项相关规定。

　　4.本次募投项目的实施主体非发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属设立的公司，不适用 6-8第（四）项相关规定 根据 6-8第（四）项的要求，“发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见”。

　　经本所律师核查，东升药业非发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属设立的公司，不适用 6-8第（四）项相关规定。

　　综上，发行人以控股子公司东升药业作为募投项目实施主体的相关安排符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-8的相关规定。

　　四、新工集团应承诺认购数量占本次发行股份总数的比例下限半岛真人，承诺的区间上下限应与拟募集的资金金额相匹配

　　2023年 2月 24日，发行人（以下简称“甲方”）与新工集团（以下简称“乙方”）签署《附条件生效的股份认购协议》，对认购数量约定如下：

　　“乙方同意以不超过 33,500万元（含本数）现金认购向特定对象发行的 A股股票。

　　乙方认购数量=乙方认购金额/本次发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。”

　　上述签署《附条件生效的股份认购协议》的相关事项已经发行人第八届董事会第二十七次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　（二）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》对认购数量的约定 2023年 5月 26日，发行人与新工集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对认购数量的约定变更为：

　　“乙方同意以不低于 20,000万元（含本数）且不超过 33,500万元（含本数）现金认购向特定对象发行的 A股股票。

　　乙方认购数量=乙方认购金额/本次发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。”

　　根据 2023年第一次临时股东大会授权事项，上述签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的相关事项已经发行人第八届董事会第三十二次会议审议通过，无需经股东大会审议。

　　综上，发行人本次发行拟募集资金总额不超过 75,000.00万元（含本数），新工集团以现金认购本次发行股票的金额下限为 20,000万元（含本数）、上限为 33,500万元（含本数），新工集团认购金额区间上下限与拟募集的资金金额相匹配。

　　1.募投项目一已取得项目建设现阶段所需要的全部资质，在募投项目一建设完成后，须按照规定取得医疗机构执业的许可并完成养老机构开展业务的备案，从而具备项目正常运营所需要的资质。

　　2.募投项目二除尚需通过安全设施设计的审查外，发行人已具备现阶段该募投项目开展的其他相关的资质、批文或前置审批，发行人预计通过安全设施设计的审查不存在重大不确定性；目前阶段未取得的生产经营许可和业务资质不会影响募投项目二的实施，发行人预计生产前取得相关的资质、批文或前置审批；发行人针对募投项目二相关产品在人员、技术方面进行了充分的储备，有效保证募投项目二的顺利实施，募投项目二实施不存在重大不确定性。

　　3.东升药业少数股东不同比例提供借款的相关安排不会损害上市公司股东利益，由东升药业少数股东为本次借款提供一般保证担保的安排，有效地保护上市公司利益；发行人以控股子公司东升药业作为募投项目实施主体的相关安排符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-8的相关规定。

　　4.发行人已与新工集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，明确约定了新工集团认购的金额下限为 20,000万元（含本数）。本次发行拟募集资金总额不超过 75,000.00万元（含本数），新工集团认购金额区间下限为 20,000万元（含本数）、上限为 33,500万元（含本数），认购金额区间上下限与拟募集的资金金额相匹配。

　　请发行人补充说明：（1）发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况，互联网业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；（2）发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。